(四)对A方的分析
1． A方的目标和兴趣。尽管A方提出很高的清算损失和违约金要求，但通过对A方各方面的情况分析发现，A方的主要目标按优先次序排列如下：
(l)发电机组尽可能快地并网发电。当时正为用电时节，应尽快投产运行。
(2)尽可能延长试运行期限(合同规定，试运行费用由B方承担)。
(3)尽可能延长保修期。由于一号机组试运行出现故障，A方对工程质量产生怀疑。
(4)尽量少向B方支付赔偿费，不再追加工程投资。
(5)向B方索赔以弥补工程拖延、工程质量等问题造成的损失。但作为国家投资项目，A方对此兴趣是不大的。
2.基于对A、B双方利益的分析，B方在索赔谈判中的基本方针和策略为：
(l)以反索赔对抗索赔，最终达到平衡。
(2)在谈判中注重与第三方，如B方的A国担保人和监理工程师的预先磋商，这比直接与A方会谈更为有效。
(3)A国在能源工程方面将有大量的投资项目，所以B方打算与A方建立长期的合作关系，所以在谈判中应强调双方长期的合作关系、利益的一致性，达到双方能谅解和信任，减少谈判中的对抗。
(4)尽量争取在非正式场合解决争执。若将争执提交A国法庭，则解决不会对B方有利。而且双方关系搞僵对将来的经营不利。所以，在谈判中要准备作较大的让步。
(5)着手组建谈判小组。它应由几位忠诚的专家学者组成。
(五)B方的主要对外关系分析
分析B方的对外关系，作关系图(见图15—3)。主要包括A方，A方的主管部门，A方的工程师，B方，B方的担保人等。

这里着重分析B方与A方的锅炉供应商E方的关系。
总承包合同规定，在合同签订后3个月内，由E方向B方提供设计资料。结果，设计资料提供迟缓，且设计有重大变更，从而引起工程拖期。由于在B方的整个反索赔中，工期是关键，而设计资料拖延在工期索赔中占主要部分，所以应争取与E方达成妥协(E方与B方还有其他业务，E方对B方也有索赔)，减少与E方的对抗，少对E方作正面指责，使E方向A方不承担或尽量少承担违约责任。以期获得E方较为有利的证词。
作与E方的关系分析表14—l。

 (六)对A方索赔的估计
A方已向B方提出的索赔主要有如下项目：
由于工期延长的合同违约金；
土建和机械安装未达合同工程量，应调整相应的合同价格；
土建和机械安装未按合同规定技术和质量要求施工，故扣留酬金；
因土建、机械和电器工程设计和施工失误造成A方工程成本增加；
由于B方失误造成A方的其它承包商损失；
由于工期延长使A方工程管理费增加；
A方的其它费用增加等。
将这些索赔按单位工程和费用项目拆分。考虑到工程结束时，在B方向A方提出索赔后，A方可能再一次提高索赔值，估计A方的最终索赔最高值为12963万美元，最低可能为9550万美元。
这些索赔A方很可能提出，并有一定的理由。
(七)B方有理由向A方提出的索赔
B方有理由就如下问题向A方提出索赔：
设计资料拖延；
工程范围变更；
图纸批准拖延；
由于A方干扰，使B方生产效率降低，不经济地使用劳动力和管理人员等。
分别按单位工程如土建、机械安装、电器工程进行索赔值估算。最终得到，B方有理由提出9610万美元的费用索赔。
(八)双方索赔值比较
按单位工程和费用项目列表14一2，比较双方索赔值。从表上可见,B方索赔尚不能完全平衡A方的索赔值。

对各单位工程和各费用项目上双方索赔值的差别进行进一步的分析对比。
(九)谈判进程分析
总体上预计谈判分为进入谈判，事态调查分析，结论，解决四个阶段。
1.进入谈判。估计2号机组试生产到1989年8月底进行，所以谈判至少要在9月初才能开始，不能早于它。在开谈前，B方一定要保证2号机组试生产成功。
这个阶段的主要目标是将A方引入谈判，最终签署谈判备忘录。备忘录中主要包括双方主要谈判议题，大致谈判过程安排，谈判时间安排等。
B方的重点是，吸引A方进行谈判，同时将B方的谈判要求(索赔)纳入备忘录中。所以谈判只有从A方感兴趣的议题人手。但在谈判中B方又要能把握方向，使谈判有利于自己。开谈议题可以是讨论工程缺陷和未完成项目的处理，或讨论A方己提出的索赔等。
当然A方也可能同意直接进行事态调查。
2.事态调查。主要目标是，B方要证明自己按合同规定完成设备供应和工程施工，并尽了一切努力保证合同的正常实施。如果论及工期问题，B方应证明，这不是他的责任，而且自己为减少工期拖延作了最大努力。
这个阶段尽量不谈及费用赔偿问题，而仅澄清事实，多提证据。向A方展示B方的工程实际成本约为47500万美元，即亏损20000万美元。
由于B方的根本目的在于反索赔，达到不向A方支付即可，所以如果在这个阶段和A方达成谅解，A方收回索赔要求，则谈判即可结束。
3.结论。这阶段拟分为两步：
(l)争取合理平衡和补偿；
(2)进行B方索赔以平衡A方索赔或争取收益。
这一阶段的目的是向A方说明，由于工程受到干扰，工程实际成本大幅度增加，希望得到合理补偿。在此要广泛讨论B方的索赔理由。
根据本工程特点，B方工程施工中失误较多，所以如果A方不提出，不要进行合同法律方面的分析和讨论，主要强调合理的平衡和补偿。
4.解决。争执应争取在非正式场合解决。在解决中强调，为了将来继续合作，B方作较大的让步，承担工程超支费用的一半。另一半，即B方的索赔要求10000万美元，希望A方本着合理平衡和公平原则，予以承担。这样即可平衡A方索赔要求。作为让步方案，B方准备在工程保修等方面提供更多的服务。
作可能的索赔谈判过程图和可能的进度计划横道图。(略)
三、B—C双方联营合同的索赔和反索赔
(一)联营合同分析
1.合同类型。由于B方向A方承担总包合同责任，C方和A方无合同关系，且联营无法人代表，C方仅完成B方委托的工程，合同酬金也由B方直接支付，则该合同为内部联营合同。这种联营为非典型的民法意义上的内部公司。它虽形式上与分包相同，但性质却不一样。这种联营没有公司资产，没有对外关系的代表，没有法人资格。合同双方应有互相忠诚和信任的责任，按一定比例的利益互惠。合同双方共同承担工程风险。
2.法律基础。合同规定，B国法律适用于合同关系。则该联营合同的法律基础为：联营合同，B国民法。
3.联营双方合同责任。
(l)B方合同责任主要包括：工地总领导和管理工作，提供生产设备，电器设备的提供和安装，控制设备的提供和安装，工地施工准备工作，向C方提供土建设计资料。
B方的合作责任主要包括：独立承担对业主的工程责任，在与业主或其它方面交往中保护C方利益，与C方进行技术的和商务的总合作，一定比例的利益互惠。
(2)C方联营合同责任主要包括：完成土建施工，土建施工所必需的图纸设计和批准手续，承担土建工程相关的风险。
4.工程变更。C方承包的工程采用固定总价形式，由B方支付。由B方指令的工程变更及其相应的费用补偿仅限于重大的变更，且仅按每单个建筑物和设施地平以上外部体积的增加量计酬。
由A方指令的重大工程变更，按合同规定可进行工期和费用索赔。而小的变更，C方得不到补偿。
5.合同违约责任：
由于疏忽造成的违约责任的赔偿仅限于直接对人员和物品的损害，否则不予赔偿。
由于故意的或有预谋的行为造成合同伙伴人身或财产的损害，违约者必须承担全部损失的赔偿责任。
B方在工程管理中由于工作失误造成C方损失，最高赔偿限额为5万美元。
6.争执的解决和仲裁。
　　合同采用B国语言。如果合同争执不能通过协商和调解解决，则可以采用仲裁手段解决。仲裁地点在B国，并使用B国仲裁法律和程序。(其他分析略)
(二)C方向B方提出联营合同一揽子索赔
土建工程完成前，C方向B方提出联营合同一揽子索赔值为，工期索赔27.7月，单项索赔之和为7370万美元，扣除单项索赔之间的重复影响，最终一揽子索赔额为5970万美元。索赔报告大致结构如下：
第一部分为C方法人代表致B方法人代表的索赔信。在信中提出索赔要求，简述主要索赔原因。该索赔的处理截止日期为1989年9月30日，C方保留对索赔的重新审核权和对截止日期以后干扰事件的继续索赔权。
信中申明，没有C方同意，B方不得将本索赔报告或它的复印件全部或部份地转交给其它方面，除了B方的工程师或委托的咨询公司。
要求B方在1个月内对本索赔报告作出明确答复。
第二部分为索赔报告正文。它分为如下几章：
1.总述和一揽子索赔表
按干扰事件的性质分项列出各单项索赔要求(见表14—3)。

2.对上述各索赔项目作进一步说明，包括各索赔项目的事件概况，影响和索赔理由。
3.结论。
由于B方没有完成自己的合同责任或违反合同规定，造成工程拖延，使C方成本增加，C方有权力对此向B方提出合理的补偿要求。
4.合同签订和实施过程分析及合同细节问题分析。这里主要包括：
(l)合同签订过程、合同工期、双方的合同责任等。
(2)在设计过程中B方的合同责任，列出合同规定各设计资料供应日期和实际交付日期对比表，以此证明设计资料供应的拖期。
(3)工程中工程变更情况，列出合同工程量和实际工程量对比表。
(4)其它索赔项目的详细情况。
5.干扰事件对C方承担的各单项工程的影响。
本工程有10个单项工程，分别详细陈述各单项工程受到的影响。例如，汽轮机组工程受到设计资料拖延，工程范围扩大，加速施工等影响共60个细目。
6.工期索赔计算。按索赔项目分别计算由于B方责任造成的工期的延长，每一项都列出详细的计算过程和证据。
7.费用损失计算。按索赔事件和各费用项目采用的分项法计算索赔值。
8.工程量增加和工程技术复杂程度增加的详细计算过程和计算基础。
9.分包商索赔。在前述每一项索赔值计算中都包括分包商的索赔。这里详细列出前面各索赔项目中分包商索赔值的计算过程和计算基础。
第三部分为各种证据。
(三)B方的反索赔
1.B方对C方提出的索赔拟定反索赔计划(见表14—4)。

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