2009企业法律顾问法律实务考试真题试题

一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）

【真题试题】（2009年单项选择第1题）
《企业法律顾问管理办法》是由（ ）颁布的。
A.国务院国资委
B.原国家经贸委
C.原人事部
D.司法部
【真题解析】考查的知识点是有关中国企业法律顾问制度建立和健全的重要法律文件的颁布机关。
1997年5月3日，原国家经贸委发布了《企业法律顾问管理办法》，该管理办法与其他几个部门规章有效地解决了我国企业法律顾问制度发展中的重大问题，使得企业法律顾问工作的开展有法可依、有章可循，构建了我国现代企业法律顾问制度的法制基础。因此正确答案为B.
请注意区分教材同一页其他几个规章的颁发机关，并集中和强化记忆：1）1997年3月12日，人事部、原国家经贸委和司法部联合颁布了《企业法律顾问执业资格制度暂行规定》。由于涉及行业准入和专业技术技能考核，人事部一般都要参与；原国家经贸委（商务部的主要前身）在2003年之前是全国企业法律部顾问的管理部门，也是企业法律顾问制度最主要的倡导者和推动者，自然也会参与；而司法部是国家司法行政主管部门，负责对律师和司法行政人员的管理，因此对法律顾问的选拔和考核也有一定的发言权。2）1997年5月3日，原国家经贸委发布了《企业法律顾问管理办法》，因为原国家经贸委是企业法律顾问制度的倡导者和主管部门。3）2004年5月，国务院国有资产监督管理委员会（国资委）颁布了《国有企业法律顾问管理办法》，其逻辑是2003年国务院机构调整后，国资委接管原国家经贸委承担的指导企业法律顾问工作的职责（同时国资委也是大中型国企的直接主管部门），因此有关管理办法由国资委颁布。4）2008年4月29日，国资委还颁发了《国有企业法律顾问执业岗位等级资格评审管理暂行办法》，进一步完善了国企法律顾问管理和激励制度。正确答案为B

【真题试题】（2009年单项选择第2题）
企业法律顾问必须经过备案机关的注册备案。备案注册的有效期为（ ）年。
A.1 采集者退散
B.2
C.3
D.5
【真题解析】考查的知识点是企业法律顾问的任职条件。
企业法律顾问的任职条件包括形式要件和实质要件。形式要件有三个方面：l）通过执业资格考试、取得执业资格证书；2）通过企业聘任；3）经过注册备案机关的注册备案。其中，注册备案有效期为2年，有效期满后要重新注册备案。实质要件则必须是被企业聘用的内部职工，以区别于律所律师担任的外部法律顾问。其中，注册备案是针对专业技术人员的一项专门管理制度，主要目的是方便掌握具备专业资格特定人群的数量、特征及其变化，便于统计分析和指导管理。针对企业法律顾问每2年一次的重新备案，相对于律师和会计师的每年一次备案，频率相对适中，也能较及时掌握相关人员专业资格的取得、撤销和丧失等变动情况。因此，正确答案为B。
　
【真题试题】（2009年单项选择第3题）
双道命令系统特点最突出的企业法律事务组织模式是（ ）。
A.集中模式
B.分散模式来源：考试大
C.混合模式
D.简单模式
【真题解析】主要考查企业总法律顾问牵头的三种法律事务组织模式的基本特点。
在总法律顾问制度下，企业法律事务组织模式大致分为集中模式、分散模式和混合模式三种类型。其中，混合模式的最大特点就是“双道命令系统”，即企业既设立总法律顾问和独立的法律事务机构，又在各个业务板块（如营销、采办、财务、研发、生产等）配备了专职企业法律顾问，每个业务板块的法律顾问既要服从于板块负责人，又要受企业法律事务机构的领导，呈现出“双道命令”特点，从而突破了一个员工只受一个直接上级领导的传统管理原则。在这种模式下，各板块的企业法律顾问一般只负责合规性审查，其他法律事务概由企业法律事务机构处理，企业总法律顾问统一管理和协调企业法律事务。这样，法律部门既是一个独立工作系统，又按业务分类，有利于及时沟通情况，使得一些临时性、跨业务领域的法律意见的执行相对顺畅。因此正确答案为C.混合模式吸收了集中模式和分散模式的特点和长处。在集中模式下，集团的总法律顾问和法律事务机构统一管理企业各个板块和领域的法律事务，同时集中控制分公司和子公司的法律事务及法律顾问的委派、任免考核和薪酬，这种模式有利于企业法律事务的高度统一和完整，保证战略目标的一致性；但是如果信息不畅或管理不顺，就难以发挥作用。在分散模式下，企业在设立总法律顾问的同时，在每个业务板块配有专职企业法律顾问，这些专职法律顾问直接受分管相关业务的副总领导，而非由总法律顾问统一管理；这一模式的优点在于每个板块的法律事务能有效、快速地处理，但是因缺乏总法律顾问的统一协调和指挥，在遇到跨板块和复杂的法律问题时，较难协调解决。因此，ABD是干扰选项。

【真题试题】（2009年单项选择第4题）
明确提出企业法律顾问工作“要全面实行企业法律意见书制度”的是（ ）。
A.2004年5月，《国有企业法律顾问管理办法》
B.2005年1月，《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》
C.2004年4月，重点企业总法律顾问制度试点工作总结会议
D.2008年5月，中央企业法制工作会议来源：www.examda.com
【真题解析】主要考查“法律意见书”在企业法律顾问工作中成为制度化要求的节点。
2008年5月13日国务院国资委召开的中央企业法制工作会议，明确提出“要全面实行企业法律意见书制度”，标志着法律意见书将在企业法律顾问工作的规范化中发挥重要作用并逐渐成为一种制度，因此正确答案为D.请注意区分其他干扰选项和教材中提到的其他节点：2003年7月国资委颁布的《关于贯彻落实（企业国有资产监督管理暂行条例）进一步加强企业法制建设有关问题的通知》中要求“各央企报送涉及企业改制、改组、重大投融资方案等时，应经过本企业法律顾问专门论证，并书面提出建议和意见”，对此本题没有设计选项；B选项（2005年1月国资委颁布的《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》）规定中央企业报送的备案文件应包括“企业法律机构出具的法律意见书”。而A选项（2004年《国有企业法律顾问暂行管理办法》）和C选项（2004年重点企业总法律顾问制度试点工作总结会议）都未涉及“法律意见书”问题。正确答案为D.

【真题试题】（2009年单项选择第5题）
按照国务院国资委规范职工持股的要求，国有企业职工（ ）持有本企业所出资各级子企业、参股企业的股权。
A.可以我考网－全国最大教育类网站(www．Examda。com)
B.不得直接或间接
C.如果是企业科技人员确因特殊情况需要，并经企业领导批准的，可以
D.经批准并作为国有股东代表的，可以
【真题解析】主要考查企业改制中对职工持股的规范，特别是对职工持股企业范围的严格控制规定。
职工人股仅限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国有资产监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业和本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计和高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。因此正确答案为B.
选项C，错误在于企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管部门批准，而非“企业领导批准”，而且该企业必须为高新技术企业，同时参股范围只限于子企业；选项D则纯粹是干扰项（国有股东代表不能持股）。

【真题试题】（2009年单项选择第6题）
上市公司在发生可能对股价产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露该事件并向交易所报告，以下属于此类事件的是（ ）。
A.公司董事发生变动
B.公司1／4监事发生变动
C.持有公司3％股份的股东其持有股份发生较大变化
D.股东刘洪所持公司4％股份被人民法院冻结
【真题解析】采集者退散
本题所考查的主要知识点是有关上市公司需通过临时报告来披露的重大事项。
当发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应该就相关事件及时披露并报告交易所，说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响。根据中国证监会的相关规定，这些重大事项包括24类，主要涉及上市公司重大经营决策、重大财务状况变化、重要高管变动、股权结构和公司形式变化、重大违法违规行为和诉讼、重大资产处置和对外担保以及财税政策和经营环境的重大变化、公司登记注册事项的重要变化，等等。本题的选项设置倾向于考查对几个重要数字的记忆：A选项（公司董事发生变动），符合要求；B选项（公司1/4监事发生变动），是干扰项，应为1/3以上的监事发生变动；C选项（持有公司3％股份的股东其持有股份发生较大变化），是干扰项，应为持有公司5％以上股份的股东持股情况发生较大变化；D（某股东所持公司4％股份被人民法院冻结），也是干扰项，因为只有当“任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结或被拍卖、托管等”才构成“临时披露的重大事项”。因此正确答案为A。

【真题试题】（2009年单项选择第7题）
根据我国公司法的规定，下列属于监事会职权的是（ ）。
A.审议批准董事会的报告我考网－全国最大教育类网站(www．Examda。com)
B.向股东会会议提出提案
C.制订公司的年度财务预算方案
D.对违反董事会决议的董事提出罢免的建议
【真题解析】采集者退散
考查的主要知识点是我国公司法规定的监事会的主要职权，并与股东会和董事会的职权相区分。
根据我国公司法的规定，监事会享有财务监督权、公司经营管理活动监督权、（向股东会议的）提案权、临时股东会议提议权和特定情况下股东会议的召集和主持权、代表公司起诉董事和高管的权利以及公司章程规定的补充权利等。就具体选项来看，选项A（审议批准董事会的报告）是干扰项，这项权利是属于股东（大）会的权限；选项B（向股东会会议提出提案），是正确选项；选项C（制订公司年度财务预算方案）是干扰项，这是属于董事会的权限范围，同时请注意审批年度预决算方案的权限属于股东会议；选项D（对违反董事会决议的董事提出罢免建议）也是干扰项，错在表述有误，应是对违反“法律、行政法规、公司章程或股东会决议”的董事进行监督制衡、并可提出罢免的建议，该选项迷惑性较大。综上，正确答案为B.

【真题试题】（2009年单项选择第8题）
根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的（ ）。
A.1/3以上股东来源：考试大
B.1/2以上股东采集者退散
C.2/3以上股东
D.所有股东
【真题解析】考查的主要知识点是有限责任公司章程的制定者。
根据我国公司法的规定，有限责任公司的章程应由公司设立时的全体股东共同制定。因为有限责任公司是闭锁公司，具有一定人合属性，因此其基本组织制度即公司章程应由设立时的全体股东共同制定。这一点区别于股份有限公司，对于以发起方式设立的股份有限公司，由于公司的投资者限于发起人，股东人数相对少且固定，因此全体发起人共同制定公司章程；而以募集方式设立的股份有限公司，发起人所制定的公司章程要经有其他认股人参加的创立大会确认才能有效，法律规定“必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数同意才能通过”。因此，正确答案为D（设立时的全体股东）。

【真题试题】（2009年单项选择第9题）
根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的（ ）。
A.在股份公司的董事、监事选举中，必须实行累计投票制
B.上市公司董事会应当设立独立董事来源：www.examda.com
C.所有公司董事会决议的表决都实行一人一票
D.董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事
【真题解析】考查的知识点相对综合，主要包括董事的选举制度、表决制度及其代理制度和上市公司独立董事制度等。
由于题干要求选出表述错误的，因此需要针对每个选项具体予以辨析：选项A（股份公司的董事和监事选举中，必须实行累计投票制）是符合题目要求的，因为表述错误，根据我国公司法的有关规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程或股东大会决议，实行累计投票制，这是任意规定而非强制规定；中国证监会在《上市公司治理制度》中要求，股东大会在董事选举中应积极推进累计投票制，控股股东比例在30％以上的上市公司，应当采用累计投票制，因此累计投票制并非所有股份有限公司选举董事和监事的必用方式。选项B（上市公司应当设立独立董事）表述正确，因为我国公司法规定，上市公司必须设立独立董事，证监会在《上市公司指引》中规定上市公司董事会成员的1/3以上须为独立董事。选项C（所有公司董事会决议的表决都实行一人一票）表述正确，公司法规定董事会表决实行一人一票制，没有加权票制度。选项D（董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事）表述正确，我国公司法承认董事表决权代理，但仅对股份有限公司规定了董事表决权代理，并且限定代理人只能是其他董事，董事之外的其他人不能担任代理人，这一点与股东表决权代理不同。因此，符合题目要求的选项就是A。来源：考试大