11、下列关于不动产物权的说法中正确的有（　）。 

A、不动产纠纷由不动产所在地法院管辖，涉外不动产纠纷的处理适用不动产所在地法

B、房屋的建造属于依法律行为以外的事实取得和继受取得

C、继承房产属于继受取得，依法律行为以外的事实取得

D、不动产和动产同样适用善意取得

E、土地属于限制流通物

正确答案： ACD

答案解析： 本题考核不动产物权。房屋的建造属于依法律行为以外的事实取得和原始取得。所以选项B错误。土地属于禁止流通物，而不是限制流通物。所以选项E错误。

12、天麟公司与海鑫公司订立合同，买卖一批机床。合同约定，天麟公司应于2010年5月15日交付101型机床5台，海鑫公司应于同年6月7日支付货款302万元。但是到了4月底，天麟公司发现海鑫公司财产状况恶化，有许多的货款都已经无法支付，到6月以后肯定也无法支付货款给自己，遂提出中止合同，但海鑫公司未允。基于上述因素，天麟公司于5月15日未按约定交货。依据合同法原理，有关该案的表述错误的有（　）。 

A、天麟公司无权不按合同约定交货，但可以仅先交付部分货物

B、天麟公司无权不按合同约定交货，但可以要求海鑫公司提供相应的担保

C、天麟公司有权不按合同约定交货，除非海鑫公司提供了相应的担保

D、天麟公司有权中止履行，且在合理期限内，对方未恢复履行能力并且提供适当担保的，天麟公司可以解除合同

E、天麟公司应按合同约定交货，如海鑫公司不支付货款可追究其违约责任

正确答案： ABE

答案解析： 本题考核不安抗辩权成立的相关规定。应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的可以中止履行：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。中止履行的一方应及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行；对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

13、河北甲公司与北京乙公司签订了一份花生买卖合同，约定由甲公司向乙公司提供新鲜花生10吨，于2011年6月交货。甲公司遂组织货源，积极准备供货。但该年天气异常，当地发生洪涝灾害，严重影响了花生生长，甲公司无法按期供货。对此案下列说法正确的有（　）。 

A、甲公司可以不可抗力为由，解除合同

B、甲公司应及时向乙公司说明情况，要求延期履行

C、如乙公司同意延期履行，甲公司仍应支付违约金

D、如乙公司不同意延期履行，甲公司可以不可抗力为由，要求解除合同

E、如乙公司同意延期履行，由此给乙公司造成损失的，乙公司有权要求甲公司全部赔偿

正确答案： BD

答案解析： 本题考核合同变更和不可抗力。因不可抗力致使不能实现合同目的，此时是法定解除的情形，但是本题中，甲公司因为天气异常无法按期供货，并不导致合同目的不能实现，所以甲公司不能主张解除合同。所以选项A错误。本题中甲公司和乙公司并没有约定违约金条款，所以不能要求甲厂支付违约金。所以选项C错误。因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。所以选项E错误。

14、根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，下列表述中正确的有（　）。 

A、当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权未由主张合同无效的，人民法院不予支持

B、合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持

C、出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分

D、出卖人取回标的物后，买受人在双方约定的或者出卖人指定的回赎期间内，消除出卖人取回标的物的事由，不得主张回赎标的物

E、凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明

正确答案： ACE

答案解析： 本题考核买卖合同的相关规定。合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。所以选项B错误。出卖人取回标的物后，买受人在双方约定的或者出卖人指定的回赎期间内，消除出卖人取回标的物的事由，可以主张回赎标的物。所以选项D错误。

15、下列有关保证合同的诉讼时效的说法中，正确的有（　）。 

A、保证合同诉讼时效中止的，从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算

B、保证合同诉讼时效中断的，从中断时起，诉讼时效期间重新计算

C、一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中断的，保证债务的诉讼时效同时中断

D、一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止

E、保证合同的诉讼时效为2年

正确答案： ABDE

答案解析： 本题考核保证合同的诉讼时效。一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断；连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。

16、根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的说法中正确的有（　）。 

A、有限合伙企业至少要有一名普通合伙人

B、有限合伙人以劳务出资的，由全体合伙人协商评估办法

C、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人的一致同意

D、有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以有限合伙企业中的财产份额用于清偿

E、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

正确答案： AE

答案解析： 本题考核有限合伙企业的相关规定。有限合伙人不能以劳务出资，所以选项B说法错误。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。所以选项C说法错误。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。所以选项D说法错误。

17、下列关于公司登记的说法中，正确的有（　）。 

A、公司登记属于法人登记

B、公司的民事权利能力和公司股东之间的财产关系以登记为准

C、公司住所是公司主要办事机构所在地

D、公司登记的目的是创设法律人格，赋予公司独立主体资格

E、公司登记机关登记的公司住所可以有一个，也可以有多个

正确答案： ABCD

答案解析： 本题考核公司登记事项。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司住所应当在其公司登记机关管辖区内。

18、根据《公司法》的规定，公司可以设立子公司，子公司（　）。 

A、与母公司共同对外承担连带责任

B、具有法人资格

C、不需要办理企业工商登记

D、独立承担民事责任

E、属于限制行为能力的法人

正确答案： BD

答案解析： 本题考核子公司的法律地位。子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一个公司实际控制支配的公司。因此其是独立法人，依法独立承担民事责任。

19、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，（　）可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。 

A、有限责任公司的股东

B、有限责任公司的职工代表

C、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

D、股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

E、有限责任公司代表1/10以上表决权的股东

正确答案： AC

答案解析： 本题考核股东代位诉讼中的先诉请求。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

20、下列关于和解的表述中，符合企业破产法规定的有（　）。 

A、和解申请只能由债务人一方提出

B、和解申请只能由债权人一方提出

C、债权人会议通过的和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占有财产担保债权总额的2/3以上

D、人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力

E、和解债权人未依照法律规定申报债权的，在和解协议行完毕后，仍可按和解协议规定的清偿条件行使权利

正确答案： ADE

答案解析： 本题考核和解程序。（1）和解申请只能由债务人一方提出；选项A正确，选项B错误。（2）债权人会议通过的和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上；选项C错误。（3）人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力；选项D正确。（4）和解债权人未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利；选项E正确。