上市公司与股份有限公司的区别:
上市公司一定是股份有限公司,反之,不然。上市公司除了遵守《公司法》关于组织机构的一般规定,还遵守《上市公司章程指引》等相关规定。
【知识点1】上市公司股东大会的特别规定
1.股东大会的特别职权(除了拥有股东大会的职权)
(1)审议批准的担保事项:
▲本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计净资产50%以后提供的任何担保。
▲公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
▲为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
▲单笔担保额超过最近1期经审计净资产的10%的担保。
▲对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(2)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。
(3)审议批准变更募集资金用途事项。
(4)审议股权激励计划。
(5)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
【强调】以上红字标识的部分和法律、行政法规或《上市公司章程指引》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项应由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3通过。
【知识点2】上市公司设立独立董事
定义:不在公司担任除董事以外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。
基本条件 | (1)董事的资格。 |
不允许条件 | (1)在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女)和主要社会关系(兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)。 |
提名 | ▲谁有提名权?上市公司的董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东有提名权。 |
特别职权 | ▲董事的职权。 |
发表独立意见的事项(同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍) | ▲提名、任免董事。 |
独立董事开展工作具备的条件 | ▲上市公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权(上市公司向独立董事提供的资料,其与独立董事皆须保留5年)。 |
【知识点3】董事会秘书
董事长提名,经董事会聘任或解聘,公司董事或其他高管可兼任。
【知识点4】董事会专门委员会的职权
专门委员会的种类:战略、审计、提名、薪酬与考核等;其中,后三种,独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中,至少有1名独立董事是会计专业人士。
了解职责即可。
★2006年3月中国证监会发布并实施的《上市公司股东大会规则》对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开以及监管措施等作出了一系列规定。
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