第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行

第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作(4个点)

　　【大纲要求】

　　熟悉可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的概念。

　　熟悉股份转换及债券偿还、可转换公司债券的赎回及回售。

　　掌握可转换公司债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开发行的情形。

　　了解可转换公司债券发行条款的设计要求。

　　熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。

　　【知识点1】相关概念

　　1.可转换公司债券的概念

　　(1)定义。发行公司依法发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券

　　(2)定义的来源：2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》

　　(3)递延→上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(分离交易的可转换公司债券)。

　　(4)一点注意：可转换公司债券在转换成股份前，其持有人不具有股东的权利和义务

　　2.股份转换与债券偿还

　　(1)何时转换成股份?

　　《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后6个月后方可转换为公司股票。

　　(2)那么具体哪一天呢?

　　由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　(3)是否一定要转换为股票呢?

　　不一定，取决于可转换公司债券持有人

　　(4)如果转换，怎么办呢?

　　于转换完成后的次日成为股东，实现了从一名债权人向一名股东的转换。

　　(5)转换过后，上市公司该怎么做?

　　应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　3.赎回、回售

　　(1)什么叫赎回?谁来赎回?

　　上市公司可事先按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

　　(2)什么叫回售?谁来回售?

　　债券持有人按照事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

　　(3)一个小问题：《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。