第十二章　公司收购与资产重组

　　第一节 公司收购概述

　　第二节 上市公司收购

　　第三节 上市公司重大资产重组

　　第四节 并购重组审核委员会工作章程

　　第五节 上市公司并购重组财务顾问业务

　　第六节 上市公司国有股和法人股向外商的转让

　　第七节 外国投资者对上市公司的战略投资

　　第八节 关于外国投资者并购境内企业的规定

　　第一节　公司收购概述

　　【考试要求】

　　熟悉公司收购的形式、业务流程;

　　了解财务顾问在公司收购中的作用;

　　掌握公司反收购策略;

　　熟悉我国有关上市公司收购、重组和股权转让等活动的相关法律法规。

　　【知识点1】公司收购的形式

　　1.什么叫收购?

　　一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

　　2.收购的形式

　　【知识点2】公司收购的业务流程

　　1.收购对象的选择

　　2.收购时机的选择

　　3.收购风险分析

　　4.目标公司定价：现金流量法和可比公司价值定价法。

　　5.制定融资方案：公司内部自有资金;银行贷款筹资;股票、债券与其他有价证券。

　　6.选择收购方式：现金收购、股票收购、承担债务式收购。

　　7.谈判签约

　　8.报批：如收购活动涉及国有股权转让的，应报国有资产管理委员会审核批准。

　　9.信息披露：保护投资者和目标公司合法权益，维护证券市场正常秩序。

　　10.登记过户

　　11.收购后的整合：作用重大。

　　【知识点3】财务顾问在公司收购中的作用

　　首先，并购双方一般都聘请证券公司;但是，一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服务。

　　1.财务顾问为收购公司提供的服务有哪些?

　　(1)寻找目标公司

　　(2)提出收购建议：收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排

　　(3)商议收购条款：与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条件

　　(4)其他服务：帮助准备要约文件、股东通知和收购公告

　　2.财务顾问为目标公司提供的服务有哪些?

　　(1)预警服务：监视股价，追踪潜在的收购公司

　　(2)制定反收购策略：阻止敌意收购

　　(3)评价服务：评价目标公司和它的组成业务以便在谈判中达到一个较高要价

　　(4)利润预测

　　(5)编制文件和公告

　　【知识点4】公司反收购策略

　　1.事先预防策略：是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

　　2.管理层防卫策略

　　(1)管理层拒绝收购的三个原因

　　(2)采用的策略

　　▲金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管被解职

　　▲银降落伞策略

　　▲积极向其股东宣传反收购的思想

　　3.保持公司控制权策略

　　原股东可以采取增加持有股份的办法，如发行股票可采用发行上的技巧，可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。规模较大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股权旁落。在没被收购之前，可以在公司章程中加入反收购条款。

　　(1)每年部分改选董事会成员

　　(2)限制董事资格：使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任

　　(3)超级多数条款。如更改公司章程中的反收购条款时，须经超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的 80%以上。

　　4.毒丸策略

　　(1)负债毒丸计划：在收购威胁下大量增加自身负债

　　(2)人员毒丸计划：绝大部分高管共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有1人在收购后被降职或革职时则全部管理人员将集体辞职。

　　5.白衣骑士策略

　　寻找一个具有良好合作关系的公司以比收购方所提要约更高的价格提出收购。

　　6.股票交易策略

　　(1)股票回购：容易产生“绿色勒索”

　　(2)管理层收购：目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金收购自己经营的公司。

　　【知识点5】我国有关上市公司收购、重组和股权转让的法律法规

　　《公司法》;

　　《证券法》;

　　《上市公司收购管理办法》;

　　2008年5月18日施行的证监会《上市公司重大资产重组管理办法》;

　　2002年11月17日《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》;

　　2006年9月8日施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。