二、多项选择题

1．

【答案】AD

【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

2．

【答案】AD

【解析】分公司不具有法人资格，但可以依法进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

3．

【答案】BD

【解析】（1）选项AC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资；（2）选项B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

4．

【答案】BCD

【解析】代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。

5．

【答案】AD

【解析】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

6．

【答案】ABD

【解析】一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

7．

【答案】BD

【解析】（1）选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；（2）选项C：其他股东半数以上（大于等于1/2）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数（大于1/2）同意。

8．

【答案】CD

【解析】（1）选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 

9．

【答案】AD

【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

10．

【答案】ABC

【解析】选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。

11．

【答案】ACD

【解析】批准公司的利润分配方案属于普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

12．

【答案】AD

【解析】（1）选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表；（2）选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

13．

【答案】CD

【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（≥10）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥10）通过。

14．

【答案】ABD

【解析】股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。

15．

【答案】ACD

【解析】选项B：发行公司债券属于一般决议，不属于特别决议。

16．

【答案】ABD

【知识点】上市公司股东大会

【解析】（1）选项AD：属于上市公司股东大会的特别决议；（2）选项B：属于股东大会的一般决议；（3）选项C：属于董事会的职权。

17．

【答案】ABC

【解析】董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。

18．

【答案】ABC

【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

19．

【答案】CD

【解析】（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名；（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”；（3）选项C：董事、高级管理人员不得担任监事；（4）选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

20．

【答案】CD

【解析】“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事”，选项AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

21．

【答案】ABCD

【解析】（1）选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；（2）选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40％；（3）选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

22．

【答案】ACD

【解析】（1）选项AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（2）选项C：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东（大）会作出决议；（3）选项D：国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定.

23．

【答案】BD

【解析】（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。

24．

【答案】ABCD

【解析】公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。

25．

【答案】ABD

【解析】公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。