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外销员考试外贸综合业务辅导：公司组织机构与职权

无论是有限责任公司，还是股份有限公司，公司行政管理机构都由股东大会、董事会、监事会和高级职员组成。

一、股东大会：

一)股东的概念及职能

1、股东的概念：在有限责任公司，股东是认购该公司股份者;在股份有限公司，股东是指持有该公司股票者。

2、股东大会是公司的最高权利机构。股东主要是通过在股东大会进行表决来参与公司的重大决策，行使对公司的间接管理权。

二)股东大会的职权

1.决定公司经营方针、投资计划

2.选举更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项

3、选举更换非由职工代表担任的监事、决定有关监事的报酬事项

4.审议批准董事会的报告

5.审议批准监事会或者监事的报告

6.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案

7.审议批准利润分配、弥补亏损方案

8.对公司增加或者减少注册资本做出决议

9.对发行公司债券做出决议

10.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议

11.修改公司章程

三)股东大会的分类：

1、普通年会：1年1次必须召开

2、临时会议：两次年会之间依法或在公司章程规定的情况出现时应当召开的股东大会。

股份有限公司在下列情形下，2个月内举行临时会议：

Ø 董事不足法定人数或章程规定人数的2/3

Ø 未弥补亏损达股本总额1/3以上

Ø 持有10%股份以上的股东请求时

Ø 董事会认为必要时

Ø 监事会提议时召开

Ø 公司章程规定的其他情形

四)股东大会的表决程序

1、有限责任公司：

股东按照出资比例行使表决权，凡关于公司增加或减少注册资本，或分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

2、股份有限公司：

重大事项为出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

普通事项为出席会议的半数以上表决权的股东同意

二、董事会

(一)、职权：

1、负责召开股东会，向股东大会报告工作。

2.执行股东大会的决议

3、决定公司的经营计划和投资方案

4、制订公司的年度财务预算方案和决算方案

5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

8、决定公司内部管理机构的设置

9、聘任或解聘公司的总经理

10、制定公司的基本管理制度

(二)董事会的组成

有限责任公司：3-13人

股份有限公司：5-19人

任期不超过3年，可以连选连任。

(三)董事长：1人，可以担任公司的法定代表人。

(四)董事会会议：

董事会决议实行一人一票制。不论是董事长、副董事长、还是普通的董事，在董事决议的表决上，都只享有1票的权利。

三、监事会

监事会是专门用以监督公司董事、经理人员的公司内部机构，其宗旨是自律公司自身行为。

1、组成：成员不少于3人，任期为3年，可以连选连任。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。

2、职权：

1) 检查公司的财务

2) 对董事、高级管理人员的违法行为进行监督，提出罢免建议

3) 当董事、高级管理人员损害公司利益时，要求予以纠正

4) 提议召开临时股东会议。

5) 向股东会提出提案

6) 对董事、高级管理人员提起诉讼

7) 公司章程规定的其他职权