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　　案例三
　　（一）资料
　　1.A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投资设立的有限责任公司，主要从事家具的生产与销售。A公司成立于2006年1月，注册资本为人民币l 000万元，其中：甲以实物折合现金300万元出资，乙以现金500万元出资，丙以专利权折合现金200万元出资。A公司依法设有董事会。
　　2.2008年5月，A公司所在地的B市工商局认定A公司发布虚假广告，遂对其处以3万元罚款并没收其违法所得。A公司对处罚决定不服，申请行政复议。复议机关改变了B市工商局的处罚决定。
　　3. 2008年8月，甲与C有限责任公司（简称C公司）达成协议，甲将其持有的A公司股权的80％转让给C公司。
　　（二）要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。
　　61.如果A公司章程规定甲、乙、丙分期缴纳出资，则根据《公司法》的规定，三位股东的首次出资额之和最低为人民币：
　　A.150万元     B.200万元    C.250万元     D.300万元
　　【答案】B
　　【解析】有限公司和发起设立的股份公司，全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。（P501）
　　62.根据《公司法》的规定，A公司董事会的职权有：
　　A.对公司增加注册资本作出决议    B.对修改公司章程作出决议
　　C.决定公司内部管理机构的设置    D.制定公司的基本管理制度
　　【答案】CD
　　【解析】董事会对股东会负责，行使下列职权：1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；  2．执行股东会的决议； 3．决定公司的经营计划和投资方案； 4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8．决定公司内部管理机构的设置； 9．决定聘任或者解散公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10．制定公司的基本管理制度； 11．公司章程规定的其他职权。（P505）
　　63.A公司申请行政复议时，有权受理该申请的机关包括：
　　A.B市工商局的上一级主管部门
　　B.B市工商局所在地的省级人民政府
　　C.B市人民政府
　　D.B市工商局
　　【答案】AC
　　【解析】对县级以上地方各级人民政府工作部门的具体行政行为不服的，由申请人选择，可以向该部门的本级人民政府申请行政复议，也可以向上一级主管部门申请行政复议。（P434）
　　64.如果A公司对复议机关的决定不服，又提起行政诉讼，则：
　　A.A公司应当在收到复议决定书之日起15日内向人民法院提起诉讼
　　B.该诉讼应当以复议机关为被告
　　C.在该诉讼中，原告负有举证责任
　　D.在该诉讼中，被告负有举证责任
　　【答案】ABD
　　【解析】A申请人不服复议决定的，可以在收到复议决定书之日起l5日内向人民法院提起诉讼；公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，做出原具体行政行为的行政机关是被告；复议机关改变原具体行政行为的，复议机关是被告。行政诉讼的特有原则：被告对做出的具体行政行为负举证责任原则。（P441）
　　65.关于甲向C公司转让股权的下列说法中，正确的有：
　　A.甲向C公司转让股权应当征得乙同意
　　B.甲向C公司转让股权应当征得丙同意
　　C.甲向C公司转让股权后，A公司应当向C公司签发出资证明书
　　D.甲向C公司转让股权后，A公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
　　【答案】ABCD
　　【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。（P507）

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