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案例1
某有限责任公司由于严重亏损，注册资本总额与其实有资产悬殊过大，注册资本已失去应有的证明公司资信的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报，因此股东均有减资的意向。
请你为该公司拟制定一个减资程序意向书。
具体减资程序如下：
（1）股东会决议。应由股东会依法作出特别决议（必须经代表2/3以上表决权的股东通过）。减资决议后的注册资本不得低于法定的最低限额。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）通知或公告债权人。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
（4）减资使公司注册资本发生变化，应向公司登记机关办理变更登记。
案例2
美国一家公司甲于1996年1月在北京依法设立了一商务办事处，指定张某为代理人，登记名称为美国甲公司北京办事处，注册的经营资金是70万元。由于甲公司的大部分业务在深圳，于是甲公司联合美国另一家公司乙在深圳共同投资设立公司丙。1996年10月，经批准，工商机关颁发营业执照，丙公司成立。其组织形式为有限责任公司，注册资本300万元，后为扩大生产经营规模，丙公司决定于1997年发行公司债券。另甲公司在北京的办事处欠公司丁200万元，丁公司目前要求丙公司承担连带责任。
（1）如何认识甲公司北京办事处和丙公司的法律地位？
（2）丙公司是否具备发行公司债券的条件？请说明理由。
（3）丁公司的要求是否合法？请说明理由。
参考答案
（1）甲公司北京办事处是外国公司在我国设立的分支机构，不具备法人资格，没有独立的法律地位。丙公司属于外资企业，在组织形式上是有限责任公司，具备法人资格，有独立的法律地位。
（2）不具备。因为，根据我国公司法，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才可发行公司债券。
（3）不合法。丙公司是独立的法人，与甲公司北京办事处之间没有隶属关系，不负连带责任。
案例3
甲、乙为两家私营企业，于1998年共同成立了丙公司。甲出资占公司注册资本的78%，乙出资占22%。2001年，丙公司董事长任期已满。丙公司召开董事会，决定原董事长职务解除，但仍担任董事。经全体董事的2/3同意，选出了新的董事长。丙公司经过三年发展，目前净资产额达到6000万元。在一次股东会上，甲提议：丙向外投资设立几个全资子公司，总投资额为5000万元。股东会表决通过。
（1）上述董事长的任免是否合法？新的董事长产生后，应当办理什么手续？
（2）上述丙公司向外投资的决议是否合法？并说明理由。
参考答案
（1）原董事长任期届满应当解除职务，但是其是否担任董事，不应由董事会决定，应当由股东会决定。新董事长的产生应当符合丙公司章程关于董事长产生的规定。
董事长是公司的法定代表人，董事长的变更是法定代表人的变更，应办理变更登记。
（2）公司可以向外投资，但丙公司不是国有控股公司，其设立全资子公司在目前的《公司法》上无依据。且对外投资额超过了丙公司净资产额的50%，违反《公司法》对公司向外投资限额的规定。
案例4
江苏某公司与日本某公司于1995年共同投资设立某饭店，组织形式为有限责任公司，共投资6000万元人民币，外方占50%股权。1998年，外方在海外的公司破产，拟转让股权以清偿债务。外方先向中方江苏某公司出让股权，作价3500万元，中方认为要价太高，没有接受。后日方与第三方经反复磋商，达成以原投资额即3000万元为价转让股权的协议。江苏某公司得知后认为日方无权以抵价向第三方转让出资，便向法院起诉，请求确认转让协议无效。
（1）日方和第三方的出资转让协议是否有效？
（2）江苏某公司要求以同样条件受让日方的出资，是否合法？
（3）日方可否采用撤资方式收回投资？
参考答案
（1）转让协议无效。根据我国有关外资立法，合营一方如向第三方转转让其全部或者部分出资，须经合营他方同意，并经审批机构批准。违反者，其转让无效。
（2）合法。我国法律规定，合营一方转让出资时，合营他方有优先购买权；合营一方向第三方转让出资的条件，不得比向合营他方转让出资的条件优惠。
（3）不可以。我国合资企业法规定，合营企业存续期间注册资本不得减少。《公司法》规定股东不得抽回出资。
