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企业重组的特殊性税务处理方法（熟悉，能力等级3）
（一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
一个目的、两个连续、两个比例。
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）企业重组符合通知规定的5个条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
1.业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
注意辨析287页第8的一般规定与315页的特殊规定。
结论：特殊性债务重组的纳税责任递延。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
2.～5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立
规定的比例条件：
股权收购和资产收购——不低于被收购股权、资产比例的75%，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
企业合并和分立——股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
6.重组交易各方按上述1～5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
提示：对被收购方取得的收购方对价中的股权支付部分免税(部分纳税责任被递延)，非股权支付部分应缴纳所得税。
特殊性税务处理结果——纳税责任被递延。
被重组方重组方
原计税基础100万
公允价格130万
以140万转让股权以140万转让资产
所得=140-100所得=140-100
被重组方重组方
原计税基础100万
公允价格130万
非股权支付所对应的收益要确认所得
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
归纳：企业重组的特殊性税务处理，依然强调了计税基础的税收责任。对于符合特定条件的企业重组，可以部分免于确认所得或损失，重组增值额中不承担所得税的责任的金额，就不能计入新的计税基础。
特殊性税务重组，纳税责任被递延和转移，被重组一方获得的部分免税的税负，被递延到再次交易时，同时也被转移到重组另一方，通过减少折旧、摊销等方式负担。
教材例10-1：甲公司共有股权l000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。甲公司此项业务的应税所得为多少？
答案及解析：甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算思路如下：
（1）从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特殊税务处理
股权收购比重=80%，大于规定的75%；股权支付金额占交易额的比重=6480/（6480+720）=90%，大于规定的85%；适用企业重组的特殊性税务处理方法。
（2）计算公允价值中的高于原计税基础的增加值=1000×80%×（9-7）=1600（万元）
（3）计算非股权支付比例=720/（6480+720）=10%
（4）甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得=1600×10%=160（万元）。
（三）企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本上述规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定，可出客观题。（P317）
注意：企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
