2015年注册会计师《会计》基础辅导讲义（411）：非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理

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非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行

处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益，有关资产或资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

例题：甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：

（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权，乙集团持有房地产公司B企业90％股权，甲集团将持有的A公司40％股权，按3000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联方关系；

（2）A公司将除货币资金200万元、持有的1000万元股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估值作价14800万元。

（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。发行股份总额为5000万股，每股面值1元，发行价格为8元/股。购买资产按资产评估值作价40000万元。

交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15000万股，乙集团持有A公司股份为9000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。

（4）B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：

（5）假定不考虑相关税费及利润分配因素。

要求：

（1）判断上述重组是否属于反向购买，并说明理由。

（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。

（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。

（4）计算合并日合并财务报表中股本的数量及金额。

（5）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。

答案：

（1）属于反向购买。

理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策。

（2）不构成业务。

理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。A公司出售资产后，仅剩下现金、可供出售的金融资产，A公司保留的资产不构成业务。

（3）

借：长期股权投资40000

贷：股本5000

资本公积——股本溢价35000

（4）合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15000万股；合并后B企业原股东（乙集团）持有A公司的股权比例为60%（9000/15000），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为3600万股（6000×90%/60%-6000×90%），股本金额=6000×90%+3600=9000（万元）。

（5）