证券法

精讲考点一 基本概念

证券：证券是有价证券的意思，钞票、邮票、印花税票、股票、债券、国库券、商业本票、呈兑汇票、银行定期存单等等，都是有价证券。但一般市场上说的证券交易，都是指《证券法》所规定的证券。《证券法》第2条规定，在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

股票：是一种有价证券，是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用以证明出资人的股本身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的凭证。是股权的物质载体，体现的是投资关系。

债券：债券是政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书。债券购买者与发行者之间是一种债权债务关系。

真题演练

1股票和债券是我国《证券法》规定的主要证券类型。关于股票与债券的比较，下列哪一表述是正确的？（2011-33）

　　A．有限责任公司和股份有限公司都可以成为股票和债券的发行主体

　　B．股票和债券具有相同的风险性

　　C．债券的流通性强于股票的流通性

D．股票代表股权，债券代表债权

精讲考点二 证券机构

1 证券交易所

证券交易所是为证券交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。（新证券法取消了非营利的规定，因为公司制证券交易所是营利的）

证券交易所得设立和解散由国务院决定。

证券交易所设理事会，设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。www.woexam.com/sf/

2 证券公司

对证券公司的监管

3 证券登记结算机构

为证券交易提供登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人

4 证券业协会

证券业协会是证券业的自律组织，是社会团体法人，证券公司应该加入证券业协会。

精讲考点三 证券发行

1公开发行股票的条件

（1） 具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 www.woexam.com/sf/

2公开发行债券的条件

（1）净资产要求：

A股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

B 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； C 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（2） 利率不能过高：债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（3）资金投向符合国家产业政策，且筹集的资金不能用于弥补亏损和非生产性支出

3 发行期限：不超过90日

4发行价格

可以平价可以溢价，但不得折价。股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

精讲考点四 证券交易一般规则

1交易方式：集中交易或者其他方式；

2证券交易的种类：可以现货或者期货交易，

3证券交易范围：允许融资融券交易。

精讲考点五 证券交易的禁止与限制性规定

1中介机构

为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

2上市公司董事、监事、高级管理人员以及大股东

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

精讲考点六 信息披露

1中期报告和年度报告

2违反持续信息公开的法律责任

责任主体：

1 发行人、上市公司—无过错责任 

2 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员；---过错推定责任

3 保荐人、承销的证券公司（注意没有相关个人的责任）--过错推定责任www.woexam.com/sf/

4 发行人、上市公司的控股股东、实际控制人—过错责任

5 证券服务机构（主要是会计师事务所、律师实务所等），不包括证券咨询机构和证券监督管理机构—过错推定责任

精讲考点七 证券上市

精讲考点八 上市公司收购

1 预警制度

（1）达到5%，需要3日内报告、通知和公告，且该期间不得买卖股票

（2）达到5%后，每增加或减少5%需要报告和公告，且报告、公告期间和报告公告结束后2日内不得买卖股票

2 要约收购

持股比例达到30%的，向所有股东发出收购要约，可以全部也可以部分

3 收购期限: 30—60日

4 收购要约不可以撤销但经过批准并公告后可以变更