精讲考点一股东权利
(一)基本实体权利
1、信息获取权
| 有限责任公司股东 | 股份有限公司股东 |
会计帐簿 | 有查阅权,无复制权,公司认为股东的查阅有损公司利益可以书面拒绝,股东可以通过诉讼保护该权利 | 股东既无查阅权又无复制权 |
股东会、董事会会议记录、章程、财务会计报告 | 绝对的查阅复制权 | 有查阅权无复制权 |
2、临时提案权
股份有限公司股东的权利,降低门槛,保护了小股东的利益
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
3、临时股东会提议权
有限责任公司股东的临时提案权:代表十分之一以上表决权的股东
股份有限公司股东的临时提案权:单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
(二)救济权利
1、决议无效、撤销请求权
| 无效 | 撤销 |
原因 | 内容违法 | 内容违反章程,程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程 |
提起时间限制 | 无时间限制,只受诉讼时效规范 | 决议作出之日起60日内 |
提起主体 | 无限制,任何利害关系人均可 | 股东 |
担保要求 | 法院不能要求担保 | 应公司请求法院可要求提起诉讼股东提供担保 |
2、股东的司法强制解散请求权
(1) 公司经营管理发生严重困难
(2)继续存续会使股东利益受到重大损失
(3)其他途径无法解决
(4)股东持有10%以上表决权
3、股份回购请求权
有限责任公司
有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(法定条件下,股东要求公司收购股权)
(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(有营利而不分配,因为公司具有盈利性,需要向股东分配;)
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(重点掌握)
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(1诉讼的前置程序:股东和公司协商;2,股东的诉权)
股份有限公司
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的,公司应当收购,但股东没有诉权保护。
4、股东诉讼
项目 | 直接诉讼 | 派生诉讼 | |
原告资格 | 无 | 有限责任公司的股东,股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 | |
目的 | 为了保护股东自身的利益 | 保护公司的利益 | |
诉因 | 股东自身利益直接受损 | 董事、监事、高管侵犯公司的利益,公司怠于追究 | |
原告 | 起诉股东 | ||
被告 | 一般以公司为被告 | 直接侵权人(董事、监事、高管) | |
结果归属 | 归股东自己 | 归公司 |
真题演练
1.2009年,甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011-27)
A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权,其无法与甲合作为由
B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权,其股东利益受重大损失为由
C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D.以公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失为由
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