导语：2012年司考商法知识点：公司章程。商法的知识点在司考中本身并非难点，需要记忆的知识点很多。于是在司考的复习中，如何把握商法的内在规律和方法就显得异常重要。为此，法律教育网的小编们为大家特地整理了该部分的知识点，供大家在2012的司考战场中备用，并且2012司考马到成功。

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　　（一）公司章程的概念、特征及性质

　　公司章程是公司必备的，调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，具有法定性、公开性、自治性三个特征。

　　章程的性质，公司法没有具体明确，一般认为章程中用来约束法律//教育网公司设立过程中的股东或发起人的内容属契约性质；当公司成立后，用来约束公司、董事、经理的内容属自治规则。

　　（二）公司章程的制定【注意制定主体】

　　在有限公司中，公司章程由全体股东共同制定。在一人有限公司中，公司章程由股东制定。在国有独资公司中，公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订，报国有资产监督管理机构批准。在股份有限公司中，公司章程由发起人制定，采取募集设立方式设立的，经创立大会通过（创立大会就通过公司章程作出的决议，须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过）。

　　（三）公司章程的内容

　　公司章程的内容法定，《公司法》第25条、第82条分别针对有限公司、股份公司作了规定。在公司立法中，整体来看，有限公司更多的是任意性规范，股份公司更多的是强制性规范，因此就两类公司而言，公司章程在有限公司中的作用更大。

　　1.在有限公司中，除了《公司法》第25条规定的内容以外，下列事项由公司章程规定：

　　（1）定期股东会的召开，由章程规定。

　　（2）召开股东会会议时股东表决权的行使，章程有规定的，依照章程，未规定的，依照法律。

　　（3）股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由章程规定。

　　（4）董事长与副董事长的产生办法、董事任期、执行董事的职权由章程规定。

　　（5）监事会中股东代表与公司职工代表的具体比例由章程依法规定。

　　（6）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议还是由股东会决议，由章程规定。

　　2.在股份公司中，除了《公司法》第82条规定的内容外，以下事项由公司章程规定：

　　（1）监事会中股东代表与公司职工代表的具体比例由章程依法规定。

　　（2）监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。

　　（3）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议还是由股东大会决议，由章程规定。

　　（四）公司章程的修改【注意两类公司表述上的差异】

　　修改公司章程属于股东会或者股东大会应予特别决议的事项。在有限公司中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。在股份公司中，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　（五）公司章程的效力范围【考点】

　　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　1—14 很多法律教育网学员提问：公司章程何时生效？

　　——这个问题公司法规定不明。一般认为，章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容，相当于公司设立协议，可以适用合同法的一般原则，自签字盖章时成立并生效。发起设立公司的投资者均自章程生效时受其约束。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、高级管理人员以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。

　　1—15 公司法在公司章程的规定上有什么变化？

　　——公司法更加强调公司的自治，因此章程的作用更大，公司法中很多地方规定为“公司章程另有规定的，从其规定”、“由公司章程规定”、“除本法有规定的以外，由公司章程规定”。

　　以下地方，公司章程有规定的，排除法律规定的适用：

　　1.有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

　　2.股份公司、有限公司的公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

　　3.有限公司的股权转让，公司章程另有规定的，从其规定。

　　4.有限公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规法律//教育网定的除外。