2012年司法考试辅导商法：利润分配限制。利润分配限制：第六十九条【利润分配限制】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　第六十九条【利润分配限制】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　特别提示：

　　注意69条规定的例外情况，即合伙协议另有约定的，可以将全部利润分配给部分合伙人。而普通合伙则无此例外（第33条第2款）。

　　【重点法条】

　　第七十条【自我交易】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　第七十一条【竞业允许】有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　特别提示：

　　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议另有约定。

　　普通合伙人竞业绝对禁止，自我交易一般限制，除非除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意（第32条）。

　　【重点法条】

　　第七十二条【合伙财产份额出质】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　关联法条：

　　第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　特别提示：

　　有限合伙人可将其财产份额出质，除非合伙协议另有约定。

　　普通合伙人则须经其他合伙人一致同意，否则出质行为无效（第25条）。

　　【重点法条】

　　第七十三条【财产份额转让】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　关联法条

　　第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　特别提示

　　有限合伙人转让其财产份额仅要求提前通知其他合伙人，较普通合伙人简便。

　　理由：有限合伙具有一定的资合性，而普通合伙是人合性的。

　　【重点法条】

　　第七十四条【合伙收益或财产份额偿债】有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　第七十五条【有限合伙企业解散、转换】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　关联法条：第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

　　特别提示：

　　有限合伙企业必须同时存在普通合伙人和有限合伙人。当不符合有限合伙的要件时，应转为普通合伙。

　　【重点法条】

　　第七十六条【有限合伙人特殊责任的承担】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　特别提示：

　　1.第三人必须是善意的，即有理由相信对方为普通合伙人。此时，该有限合伙人应就该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　2.有限合伙人不执行合伙事务，其未经授权且以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　【重点法条】

　　第七十七条【新入合伙人责任】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　第七十八条【当然退伙】有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　关联法条：

　　第四十八条伙人有下列情形之一的，当然退伙：法 律  敎 育 网

　　（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　（二）个人丧失偿债能力；

　　（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　思考：为什么第二项不成为有限合伙人当然退伙的情形？

　　【重点法条】

　　第七十九条【要求有限合伙人退伙的限制】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　关联法条：

　　第四十八条第二款

　　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　特别提示：

　　1.其他合伙人不得因有限合伙人丧失民事行为能力而要求其退伙。

　　2.未经其他合伙人一致同意，被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的普通合伙人则应退伙（第48条第2款）。

　　理由：普通合伙的人合性决定了合伙人应具有民事行为能力，而有限合伙的资合性，有限合伙人仅以其出资为限对合伙债务承担责任，一般不参与合伙的经营管理，所以不要求其具备完全民事行为能力。

　　【重点法条】

　　第八十条【有限合伙人资格的继承】作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　关联法条

　　第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

　　特别提示：

　　有限合伙人的继承人或者权利承受人可依法取得有限合伙人资格，而普通合伙人的继承人则须合伙协议有约定或者经全体合伙人一致同意。

　　【重点法条】

　　第八十一条【退伙债务的承担】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　特别提示：

　　有限合伙人退伙之后债务不是以其出资来承担，而是以从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

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