【导读】本法在司法考试试题中地位较低，若时间不充裕，可选择性放弃。

　　第二条 中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。

　　合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。

　　「讲解」 中外合作经营企业属于契约式合营企业。中外合作者的受益分配和风险分担都由合作者事先在合同中约定，不按投资比例分担。合作企业可以是企业法人，也可以是不具备法人条件的非法人企业。

　　第五条 申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府（以下简称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或不批准。

　　「讲解」 合作企业设立实行审批制。合资企业审查批准的期间，可以与合营企业、外资企业的审查批准期间对比记忆。

　　第九条 中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。逾期不履行的，由工商行政管理机关限期履行；限期届满仍未履行的，由审查批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理。

　　中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明。

　　第十条 中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。

　　「讲解」 注意合作方逾期不履行出资义务的法律责任。合作一方转让权利义务必须满足两个条件：（1）经他方同意；（2）报审查批准机关批准。

　　第二十一条 中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。

　　中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。

　　依照前款规定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。

　　「讲解」 外国合资者先行收回投资制度是中外合作企业法中特有的法律制度，要注意具体的规定及其操作程序。

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