摘要：公司治理结构问题是当今世界关注的焦点问题，我国企业改革的核心内容是建立科学合理的公司治理结构，本文结合我国资产评估机构的特点，具体分析了资产评估机构在公司内部治理结构方面存在的问题，并就相关问题提出了富有建设性的意见，以此促进我国资产评估机构内部治理结构的完善和进一步做大做强。

　　一、公司治理概念与内涵
　　公司治理概念是一种对公司进行管理和控制的体系，最早出现在西方发达国家。公司治理问题牵涉如何明确董事会的权利与责任、治理接管规则、机构投资者的作用与影响、公司管理层的报酬等问题，协调公司所有者、经营者、雇员和公司利益相互之间的关系，以及解决公司潜在的利益冲突问题。公司治理结构是以出资者与经营者分离、分立及整合为基础，连接并规范股东会、董事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的一种法律、文化和制度性安排的有机整合。
　　20世纪80年代初，美国公司董事协会（National Association of Corporate Directors）对公司治理结构做了一个这样的概括：“公司治理结构是确保企业长期发展战略目标和计划得以确立，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排；公司治理结构还要确保整个管理机构能履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。”
　　根据上述美国公司董事协会给出的定义，我们认为，公司治理结构应该包括以下内涵：
　　首先，公司治理结构是一种组织制度安排，建立这种组织制度安排的目的是为了确保企业长期发展战略目标和计划可以按部就班地实现。需要明确公司中具有利害关系的群体——股东、经理人员、职工之间的关系，以及他们权利、义务和责任，内容应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制等等。
　　其次，公司治理结构要履行一系列的职责：一是维护企业的向心力和完整。完整的企业向心力不仅表现在紧密围绕企业目标运用各种管理手段、制度和方法，还表现在企业的价值观和企业文化的建设上。归结到底，企业向心力最终还是表现在对企业员工、利益相关者、社会公众的吸引上，吸引这些人为企业实现经营目标从各个角度、各个层次、各个方面共同做出积极的努力。二是保持和提高企业的声誉。良好的声誉是企业所拥有的独特资源，它能在企业经营的各个方面提升企业的竞争力，能够直接支持企业有强劲的财务表现、令人满意的股东收益及员工薪酬激励机制，还能够在一定程度上帮助企业化解危机、增强企业抵御风险的能力。三是对企业相关利益者承担相应的义务和责任。这种责任有两类，第一类责任主要是立足于企业本身的良性发展，为社会创造出更多的工作岗位和财富；第二类责任是为社会公益事业承担和自己实力相对应的社会责任。企业承担社会责任是国际社会共同的呼声，企业在发展的同时，应自觉地担负起更多的社会责任。

　　二、我国资产评估机构公司治理结构现状
　　资产评估机构是以提供独立、客观、公正的资产价值估算为主要内容的社会中介服务组织，通过向社会提供资产评估活动，在促进企业产权制度改革的顺利进行以及保证社会资源的优化配置和合理流动等方面发挥了重要作用。
　　自20世纪90年代以来，我国的资产评估机构不断发展壮大，特别是脱钩改制以后，已经形成自负盈亏、自主经营、自我发展的独立经济实体。评估机构的数量也不断增多，评估机构间的竞争越来越激烈，与前几年相比，评估市场环境发生了很大变化。
　　随着我国改革开放的不断深入和社会主义市场经济体制的逐步确立，资产评估行业在市场经济中发挥着日益重要的作用。资产评估机构作为自主经营、自担风险的独立主体参与市场服务，其内部治理机制的合理性和有效性，直接决定着机构的生存能力。机构内部治理机制的整体水平，直接影响到行业形象和发展。加强内部治理机制建设、提高内部管理水平是资产评估机构生存和发展的永恒主题。
　　近年来，我国资产评估行业经过脱钩改制和上规模上水平，广大资产评估机构积极推进管理创新，探索建立适应市场经济要求的内部管理体系，机构内部治理整体水平明显提高。但是，仍存在着一些不容忽视的问题，主要表现在：
　　一是有的机构不注重发展战略的研究，缺乏明确具体的战略规划，战略设计流于表面化，决策的随意性大，主观性强，缺乏科学的决策机制和约束机制。
　　二是有的机构内部法人治理结构不完善，经理层、决策层和监督层的职责不清，董事会人员结构不合理，监事会形同虚设，难以形成有效制衡的规范的法人治理结构。大多数机构设置简单，管理手段少，管理层次低，管理效率不高，管理成本较高，没有建立监督机制和激励机制，财务管理、业务档案管理、内部控制制度不健全，执行不到位，从制度上严重影响了机构的发展。　
　　三是有的机构风险意识淡薄。这些机构更多关注的是自身生存问题，无暇顾及内部管理，造成了内部管理不规范，风险控制不严等问题。对内部质量控制制度建立的意义缺乏充分认识而没有制定，或者虽然有制度却并没有按照执行，使制度成为一种摆设。
　　四是有的机构缺乏规范有效的人力资源开发、使用和激励机制，各类人才的积极性难以得到充分发挥。
　　五是有的机构文化建设存在误区，注重外表，不注重内涵；注重形式，不注重内容；注重一时，不注重长久，机构缺乏凝聚力和向心力。
　　上述这些问题的存在正成为制约机构生存和发展的巨大障碍。

　　三、完善我国资产评估机构内部治理结构的建议
　　规范完善的内部治理结构是提高执业质量，促进评估机构业务稳定增长的重要保证。过去一些评估机构内部矛盾的产生、诉讼纠纷的发生，有不少是因为内部治理结构不完善造成的。本文现就如何完善我国资产评估机构的内部治理结构提出如下方面建议：
　　1、资产评估机构必须将建立健全内部治理机制列入议事日程，适时召开董事会会议或合伙人管理委员会会议，研究部署机构内部治理的有关工作。要严格按照《公司法》、《合伙企业法》、相关法律法规和建立现代企业制度的要求，完善治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，建立“权益清晰、决策科学、管理严格、和谐发展”的内部治理机制。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护执业机构和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。
　　2、资产评估机构要根据国家财政部颁布的《资产评估机构审批管理办法》的规定，合理设定出资人的条件，保证出资人具有良好的职业道德、较高的业务素质、较强的风险控制能力和管理协调能力。另外，考虑到资产评估业务连续性不强，客户稳定性较弱，市场开发已经成为制约评估机构稳定经营的主要因素之一等实际情况，政府主管部门可以借鉴国外评估机构及国际“四大”的做法，允许评估机构根据需要增设1名非注册资产评估师担任行政管理合伙人或股东。
　　3、资产评估机构要完善内部质量管理，有效的内部质量控制制度是保证资产评估机构健康持久发展的重要措施。建立科学规范的执业质量控制体系，切实执行三级复核制度，形成执业质量预警机制，通过提高执业质量来提升机构自身的竞争力。有条件的大型资产评估机构可以设立专门的技术支持部门、风险管理部门和信息技术部门，建立健全并有效实施质量控制规程。
　　4、资产评估机构要进一步完善自身的惩戒制度，通过自律性惩戒，警示违规的执业人员，提高执业人员诚信执业的道德水平和执业质量。建立与质量控制制度相结合的岗位责任制度、能上能下的晋升制度、能进能出的人才流动制度、激励惩戒制度等；建立公开透明的财务管理制度，使机构财务管理有章可循、有据可查；建立公平合理的分配制度，形成“对内具有公平性，对外具有竞争力”的分配体系。
　　5、资产评估机构与一般企业不同之处在于它是典型的知识密集型和智力密集型的“人合”组织，人才是评估机构的第一生产要素和核心战略资源。评估机构应根据自身的发展战略和目标，制定实施科学、合理的人力资源政策和规划，通过人力资源的合理配置、有效使用和储备培养，保证评估机构专业队伍始终保持良好的职业素质和专业胜任能力。
　　6、资产评估机构应加强企业文化建设。企业文化是评估机构在发展过程中不断培育和形成的统一的职业定位、价值取向、发展理念、道德标准和行为规范，是保障评估机构和谐、持续发展的内在力量。评估机构应当继承传统文化的精髓，汲取现代管理的成果，构建符合注册资产评估师职业特征、有益于评估机构健康发展的企业文化。
　　7、资产评估机构应注重树立企业品牌形象。随着经济活动的多样化和复杂化，企业对评估服务的质量要求越来越高，特别是大型企业，对评估服务的品牌意识大大加强；同时，随着中国加入世贸组织，国外评估公司凭借其强大的技术、管理、人力资源和品牌优势，试图或已经通过各种方式进入中国评估市场，对国内市场展开了强烈的攻势，资产评估市场的品牌竞争趋势已经初步形成。与此同时，我国越来越多的评估机构，特别是规模较大的资产评估公司，在执业过程中也开始注重自身企业形象的树立，把树立品牌作为推动本公司持续向前发展的最重要动力。通过品牌战略的效应，开拓市场，吸引客户，并以此增加企业的综合实力。
　　最后，在上述建议的基础上，鉴于中国注册会计师协会已制定有《会计师事务所内部治理指南》，资产评估行业也可以借鉴中注协的做法，制定适合资产评估行业自身发展的《资产评估机构内部治理指南》，以引导资产评估机构规范和完善内部治理结构，从而实现机构做大做强。