注册资产评估师考试辅导:股份有限公司

股份有限公司

一、股份有限公司的概念和特征

股份有限公司，是指依照《公司法》在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：

1.股份有限公司的资本划分为等额股份。

2.公司的股份体现为股票形式。

3.股份有限公司实行有限责任制。

4.股份有限公司的设立程序较为复杂。

二、股份有限公司的设立

（一）发起人

发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（二）出资要求

1.注册资本：最低限额为人民币500万元;

2.出资方式：与有限责任公司相同

3.出资期限

（1）发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，出资期限同有限责任公司，即分期出资。

（2）募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司，不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（三）创立大会

1.开会时间：募集设立方式设立公司的，发起人应当自股款缴足之日起30日内召开公司创立大会。

2.大会表决：必须经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过

3.议题：通过公司章程;选举董事会、监事会成员等

3.设立登记：董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。

4.设立失败：

（1）发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的;

（2）发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的;

（3）创立大会决议不设立公司的。

认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

5.公司营业执照签发日期为公司成立日期

（四）责任

公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当“补缴”;其他发起人承担“连带责任”。

三、股份有限公司的组织机构

（一）股东大会

1.会议类型

（1）年会：每年一次

（2）临时股东大会

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（选择题）

①董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;

⑤监事会提议召开时;

⑥公司章程规定的其他情形。

2.召集：董事会（董事长——副董事长——半数以上董事推举董事）——监事会——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

3.通知

（1）年会：20日前

（2）临时股东大会： 15日前

（3）发行无记名股票的公司：30日前公告

（4）临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

（5）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。