第三章 企业破产法律制度

　　知识点五、债权人会议

　　（一）债权人会议的性质与组成

　　1.表决权

　　（1）凡是申报债权者均有权参加第一次债权人会议

　　（2）债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额者外，不得行使表决权。——只有债权得到确认才有表决权

　　（3）对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两个事项不享有表决权。（记忆——分和）

　　2.主席：

　　债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。

　　（二）债权人会议的召开

　　3.债权人会议的职权

　　（1）核查债权；

　　（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；

　　【注意】只是申请，决定的是人民法院

　　（3）监督管理人；

　　（4）选任和更换债权人委员会成员；

　　（5）决定继续或者停止债务人的营业；

　　【链接】P108（3），第一次债权人会议之前由管理人决定，之后由债权人会议决定

　　（6）通过重整计划；

　　（7）通过和解协议；

　　（8）通过债务人财产的管理方案；

　　（9）通过破产财产的变价方案；

　　（10）通过破产财产的分配方案；

　　（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。

　　4.债权人会议的决议及约束力（1/2+1/2）

　　（2）债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。

　　（1）由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成。

　　（2）债权人委员会成员不得超过九人。

　　6.管理人职责的限制：应当及时报告债权人委员会（未设立债权人委员会的，管理人应当及时报告人民法院）：（了解）

　　（1）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

　　（2）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；

　　（3）全部库存或者营业的转让；

　　（4）借款；

　　（5）设定财产担保；

　　（6）债权和有价证券的转让；

　　（7）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；

　　（8）放弃权利；

　　（9）担保物的取回；

　　（10）对债权人的利益有重大影响的其他财产处分行为。