第二章 企业与公司法律制度

　　知识点十七、股份有限公司的组织机构

　　（一）股东大会1.会议类型

　　（1）年会：每年一次

　　（2）临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（选择题）

　　①董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　④董事会认为必要时；

　　⑤监事会提议召开时；

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　2.召集：董事会（董事长——副董事长——半数以上董事推举董事）——监事会——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

　　3.通知

　　（1）年会：20日前

　　（2）临时股东大会： 15日前

　　（3）发行无记名股票的公司：30日前公告

　　（4）临时提案权

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　（5）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　4.决议

　　（1）一般决议：必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。

　　（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　①修改公司章程；

　　②增加或减少注册资本；

　　③公司合并、分立、解散；

　　④变更公司形式

　　【注意】股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。

　　（3）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用

　　某股东享有的表决权＝应选董事或监事人数×所持股份数

　　5.签名：主持人、出席会议的董事

　　【链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。

　　（二）董事会

　　1.组成

　　（1）人数：5～19人

　　【链接】有限责任公司董事会由3－13人组成

　　（2）董事长：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”

　　【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　（3）职工代表：可以有职工代表

　　（4）任期与职权：同有限责任公司

　　2.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　3.出席：董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行

　　4.表决：

　　（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过；

　　（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席

　　5.会议记录

　　（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　【链接】股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”（而非股东）签名。

　　（2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

　　（三）经理

　　（四）监事会（同有限责任）

　　1.组成：不得少于3人。（同有限责任）

　　监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3.