根据中国证监会披露的信息，证监会主板发审委将于明天审核加加食品集团股份有限公司(下称“加加食品”)首发申请。而就在公司IPO进入关键时刻的当下，一位曾在加加食品工作过的人士依照其预披露信息向《第一财经日报》记者透露，这家公司“感觉有点来路不正”，直指其“外资背景”不纯的问题。
　　预披露招股说明书显示，加加食品创建于1996年，是集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业，实施以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展、共用营销渠道的经营战略。加加食品拟发行4000万股，发行后总股本为1.6亿元，拟于深交所上市。公司本次募集资金将主要投资于年产20万吨优质酱油项目和年产1万吨优质茶籽油项目，项目预计总投资分别为4.79亿元和1.49亿元。
　　杨振一家通过湖南卓越投资有限公司(下称“卓越投资”)直接或间接合计持有发行人56.28%的股份(其中杨振之子杨子江直接持股2.875%)。
　　外资背景之惑
　　“香港加加酱油！”湖南人对多年前这句广告语非常熟悉，即使是现在，很多人都认为加加酱油来自中国香港，只是在长沙生产而言，可见其影响之深。
　　那么，加加食品中的港资或外资血统究竟如何呢？
　　资料显示，加加食品前身为加加酱业(长沙)有限公司(下称“加加有限”)，后者由香港加加酱业集团有限公司(后更名为“香港加加集团有限公司”，下称“香港加加”)于1996年8月出资组建。2006年1月，加加有限增资至6000万元，一直为香港加加独资子公司。2007年12月，香港加加退出加加有限，将所持全部股权以6000万元转让给卓越投资。
　　香港加加设立时间为1996年6月6日，注册资本(实收资本)10000港元，杨振占股95%，其妻肖赛平占股5%。香港加加自开业至今，除股权投资外，未进行任何经营业务。另外，杨振夫妻俩还全资拥有香港盘中餐粮油。
　　在前述曾在加加食品工作过的人士看来，加加有限的外资“外衣”是通过不断“打补丁”而来，“经不起推敲”。
　　从形式上看，加加有限应是外资控股企业无疑。但从加加食品披露的信息看，在香港加加设立加加有限的过程中，在履行的外商、外资审批程序方面存在诸多瑕疵，并持续多年。
　　从公开信息看，在加加有限成立过程中，未按有关规定进行相应的商务审批，也未按要求进行外汇登记。
　　根据国家外汇局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(下称《通知》)，境内居民可以通过在境外设立特殊目的公司进行“返程投资”(指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动)，但设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部(下称“外汇局”)申请办理境外投资外汇登记手续，“违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《外汇管理条例》及有关规定进行处罚”。
　　《通知》发布于2005年，明确规定“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续”。
　　由此可见，如果境内居民自然人在设立境外特殊目的公司后也不进行补登记，其特殊目的公司将不能作为后续融资及返程投资的合法主体，也不能发生实质性的资本或股权变动。而加加有限直到2008年才提交了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并在此之前进行了增资和股权转让。
　　此前，8月17日亨达股份IPO申请未通过发审委审核。业界认为，“返程投资”问题可能是该公司IPO的一道障碍。对此，本报之前8月15日刊发的《亨达股份“返程投资” 涉嫌三年偷漏税2631万元》一文已进行了专题报道。
　　不过，保荐人和律师在招股说明书中对此发表意见时表示，杨振、肖赛平境外投资未报商务审批，不违反相关法律、行政法规；杨振、肖赛平已就投资香港加加、香港盘中餐粮油补办了外汇登记，对本次发行不构成实质性障碍。
　　注册资本也“打补丁”
　　另外，加加有限成立时名义上注册资本为500万元，但实际出资仅为64.20万元，直到加加食品筹备上市时，到2010年8月11日，才将此注册资本补缴到位。
　　公司招股书显示，公司以1999年9月30日为评估基准日评估的净资产5074798.23元作为其原股东香港加加酱业的出资，不符合《外资企业法》及其实施细则规定的出资方式。针对原股东香港加加对公司435.80万元出资不规范事宜，公司现控股股东卓越投资已经代为缴足，并于2010年8月11日经天健会计师湖南开元分所出具验资报告。
　　同时，长沙市工商行政管理局于2011年3月9日出具《证明》，确认公司“设立时出资虽有不规范情形，但公司作为外商投资企业一直合法存续经营并发展壮大，加加食品坚持依法纳税并享受外商投资企业税收优惠，现已批准变更为内资企业，注册资本现也已足额缴纳。该公司的设立及历次变更均不存在违反工商行政管理相关法律法规的行为和受到过行政处罚的情况”。宁乡县国家税务局也确认公司设立时未在规定时间内完成验资，但是，一直依据工商登记注册情况作为外商投资企业进行税务管理并享受外商投资企业税收优惠，并且确认公司“无论作为外资企业还是变更为内资企业，均已依法照章纳税，无税收违法行为”。
　　“工商和税务部门只是说公司成立后没有违法行为，并且依法纳税，并不能掩盖那么长时间未如实出资的真实情况。”前述人士提醒记者注意，“外资身份很多时候就是为了换取当地的优惠政策，包括税收、土地等，现在拿它依法纳税来说注册资金不实的事，显然是偷换概念。”

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