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价格鉴证师考试法学基础辅导：公司法4

（七）公司解散和清算

一、公司的解散

1、公司解散的概念

公司解散是指公司因法律或章程规定的事由发生，致使公司法人人格消灭的行为和程序。

2.公司解散的种类

公司解散分为任意解散和强制解散。

⑴ 任意解散，也称自愿解散，是指由公司发起人或股东约定或决议公司解散。任意解散的事由包括：

第一，公司章程规定的营业执照届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

第二，股东会或者股东大会决议解散；

第三，因公司合并或分立需要解散。

⑵ 强制解散，是指非因公司自己的意志而解散公司的情形。强制解散的事由包括：

第一，命令解散，如公司被依法吊销执照。

第二，判决解散，根据公司法的规定，持有公司全部股东表决权10%以上的股东在公司经营发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失时，通过其他途径无法解决的，可以请求法院解散公司。

第三，宣告破产后的解散。

2、公司解散的事由

1公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现。

2股东会或者股东大会决议解散

3因公司合并或者分立需要解散

4依法被吊销营业执照或责令关闭或被撤销

5人们法院裁决解散

二、公司的清算

1、清算的概念

公司的清算，是指公司解散后，处分公司财产以及了结各种法律关系，并最终消灭公司人格的行为和程序。

2.公司清算分为自行清算、指定清算和破产清算。

⑴ 自行清算。公司解散的，应当在解散事由出现之日起15日内处理清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或股东大会确定的人员组成。

⑵ 指定清算。公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

⑶ 破产清算。公司宣告破产后，进行清算。

★有关清算的重点内容

清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送登记机关，进行注销登记。