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价格鉴证师考试法学基础辅导：公司法2

（三）一人有限责任公司与国有有独资公司

1、一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指股东只有一个自然人或者一个法人的有限责任公司。一人有限责任公司相比普通有限责任公司的四个特点：

⑴ 注册资本最低为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳全部资本额。

⑵ 一个自然人只能设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

⑶ 一人有限责任的公司章程由一人股东独立制定。

⑷ 公司登记中影注明一人为自然人独资还是法人独资。

一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。

2、国有独资公司

国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或地方政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责有限责任公司。

第一，国有独资公司是国家直接、单独投资设立的公司；

第二，国有独资公司是一个国有资产监督管理机构根据本级政府授权、作为唯一股东单独履行出资人职责；

第三，国有独资公司是有限责任公司。

2、国有对子公司的股东----国有资产监督管理机构

⑴ 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会部分职权，决定公司重大事项。但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

⑵ 国有独资公司的董事会

国有独资公司设立董事会，董事会成员由国有资产管理部门委派，董事会中的职工代表选举产生。董事每届任期3年。

⑶ 国有独资公司的经理

国有独资公司的经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产管理部门同意，不得在其他公司或经济组织组织中进行兼职。

⑷ 国有独资公司的监事会

监事会成员不得少于5人，其中职工代表比例不得少于三分之一。监事会成员由国有资产监督管理机构委派。

例题：关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的有()。

A．国有独资公司国有独资公司不设股东会，由董事会行使股东会职权。

B．国有独资公司董事会和监事会成员由选举产生。

c．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产管理部门同意，可在其他公司或经济组织组织中进行兼职。

D．国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表比例不得少于三分之一。

答案：D

（四）股份有限公司

1、股份有限公司的概念

股份有限公司，是指依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。

2、股份有限公司设立

（1）设立条件

①发起人符合法定人数

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人人数有限制，但股份公司的股东人数没有最高限制。

②发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律法规有较高规定的，从其规定。

③股份发行、筹办事项符合法律规定。

④发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过。

⑤有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构。

⑥有公司住所。

（2）设立方式

分为发起设立和募集设立两种方式。

发起设立是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立是指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

（3）发起人的出资

发起设立时，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内募足；其中投资公司可以在5年内募足。

募集设立时，全体发起人要认购不少于公司股份总数的35%的股份，但是法律法规另有规定的，从其规定。

（4）设立程序

①制定公司章程

②经有关国家机关批准。

③发起人缴纳股款

④向社会募股

⑤召开创立大会

⑥申请设立登记

例题：股份有限公司注册资本的最低限额为()。

A．人民币1000万元

B．人民币500万元

C．人民币50万元

D．人民币30万元

答案：B

3、股份有限公司的组织机构

（1）股东大会

股东大会享有对公司重要事项的最终决定权；股东大会的决议具有最高效力；股东大会属于公司组织机构的最高层。

股东大会的职权，其职权基本同于有限责任公司股东会的职权。

股东大会的一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，对公司合并、分立、解散的决议和修改公司章程，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）董事会

股份有限公司董事会成员为5---19人（有限责任公司董事会成员为3到13人），董事会设董事长1人，可以设副董事长1---2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东大会选举产生，可以由股东出任，也可以由非股东出任。

董事会每年度至少召开两次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事会会议由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（3）经理

经理由董事会聘任或，经理对董事会负责。

（4）监事会

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级经理不得兼任监事。

股份有限公司设监事会，成员不得少于3人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

监事的任期每届为3年，连选可连任。

例题：股份有限公司监事会的成员不得少于()。

A．2人

B．3人

C．5人

D．7人

答案：B

（5）上市公司组织机构的特别规定

第一，上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二，上市公司董事与董事会决议涉及的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席方可，并且须经无关联关系的董事过半数通过。