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价格鉴证师考试法学基础辅导：公司法1

（一）公司法概述

1.公司法的概念

1993年通过公司法，后经三次修订。

2、公司法的适用范围

⑴ 94年7月1日公司法实施后，在中国境内设立的有限公司和股份公司

⑵ 94年7月1日公司法实施前，设立的公司

⑶ 在中国境内设立的外商投资企业

⑷ 国有企业改建的公司

（二）有限责任公司

有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

1、有限责任公司的设立

（1）设立的条件

①股东符合法定人数

有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。允许自然人和法人设立一人公司。

②股东出资达到法定资本最低限额。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律法规有特别规定的，从其规定。一人有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币10万元。如信托投资公司的最低注册资本不低于人民币3亿元。

③股东共同制定公司章程

④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

⑤有公司住所。

（2）股东的出资

第一，股东认缴的出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本金的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。公司法对一人公司规定应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

第二，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价的并可以依法转让的非货币财产作为出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

2、设立的程序

①订立公司章程

②审批。法律法规规定，设立公司须经审批的，要报送审批。

③履行出资义务

④申请设立登记

⑤签发出资证明书

例题：我国公司法规定的有限责任公司的股东人数为()。

A．2个以上，没有上限

B．50个以下，没有下限

C．2个以上，30个以下

D．2个以上，50个以下

答案：B

3、有限责任公司的组织机构

（1）股东会

股东会的地位和性质

股东会由全体股东组成，是有限责任公司的最高权力机关，享有对公司重要事项的决定权。股东会讨论公司重大事项，一经依法作出决议，就具有约束力，公司的董事会、董事、经理都必须执行。

股东会的职权（略）

（2）董事会

董事会是负责组织实施股东会议决议的公司执行机构，又是制定公司某些方针政策的经营决策机构。

董事会的职权（略）

有限公司一般应设董事会，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事。董事会成员为3到13人，董事可以从公司股东中选任，也可以由股东选派的非股东出任。董事任期每届不得超过3年，可连选连任。

（3）经理

经理有董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。经理列席董事会议。

（4）监事会

监事会是公司的监督机构。

有限公司的监事会成员不得少于3人，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1到2名监事，不设立监事会。

监事会职权（略）

董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会中应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表比例不得低于三分之一。