补充合同是否受主合同仲裁条款的约束

来源:物流师    发布时间:2012-07-24    物流师视频    评论

  【评析】
  本案涉及到三份协议:206协议、822协议和916协议,其中只有916协议明确约定通过仲裁的方式解决争议。因此,判断仲裁裁决对206协议项下的处理是否超出了仲裁协议的范围首先要弄清三份协议之间的关系。如果三份协议相互联系、相互补充,合起来成为一个完整的协议,则206协议应受到916协议仲裁条款的约束,仲裁庭有权对206协议进行处理;如果三份协议相互之间并无关系,分别独立存在,则206协议不受916协议仲裁条款的约束,仲裁庭无权对206协议进行处理。
  根据A公司与B公司在“916协议”中的约定“双方在执行合同中如发生争议,应通过协商解决,如协商解决不成,由××仲裁委员会仲裁”,916协议的仲裁协议范围为“双方在执行合同中发生的争议”,具体而言应包括双方当事人对合同是否成立、合同成立的时间、合同内容的解释、合同的履行、违约的责任,以及合同的变更、中止、转让、解除、终止等发生的争议。
  从“206协议”中有关“租赁面积与原租赁面积相符”、“租金不上浮执行原租赁协议”等内容可以看出,“206协议”系当事人双方为恢复租赁关系和继续履行租赁协议而签订,该协议系当事人结合实际履行中所发生的新情况对原“916协议”的修改和补充,仲裁庭对206协议、822协议和916协议的关系的意见是正确的。在补充合同对解决争议的方式没有特别约定的情况下,应受主合同约定的解决争议的方式约束。因此,当事人在履行“206协议”过程中所产生的争议应受“916协议”中仲裁条款的约束。A公司有关裁决超出仲裁协议范围的主张不能成立。
  2、仲裁程序是否违反法定程序。
  A公司称,当事双方在仲裁阶段均没有提出解除206协议的仲裁请求,裁决结果解除了206协议。但B公司于仲裁庭审中明确提出了解除合同的请求,且已书面将原继续履行租赁协议的请求变更为赔偿未来三年的预期损失,可见B公司已明确了解除合同的仲裁请求,A公司的此项主张没有依据,仲裁庭仲裁程序是合法的。
  A公司另称,仲裁委未对B公司的主体资格进行审查,违反法定程序。根据《仲裁法》的规定,当事人申请仲裁应当符合的条件有:有仲裁协议、有具体的仲裁请求、理由、属于仲裁委员会的受理范围。本案仲裁申请符合以上条件,仲裁委员会理应受理。至于B公司是否被吊销营业执照,法人资格是否已消亡,是否还是仲裁协议的一方等问题并不是受案中应审查的事,因此A公司的此项主张没有法律依据,得不到法院的支持。
  3、关于A公司主张B公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据的撤销理由的认定。
  有关2001年B公司实际的利润数额,属于B公司可以提供的证据之一。
  但A公司并不能证明该证据直接对裁决公正性产生影响,因此该理由不能成立。
  A公司向法院提供了工商局的决定,证明B公司因未参加年检,已于2002年11月吊销了营业执照,丧失了经营资格,故仲裁庭裁决B公司的预期经营利润有失公正。对此,仲裁庭已认定了A公司因不能提供符合合同约定的场所供B公司使用,构成了A公司的根本违约行为,该行为直接导致B公司自2002年2月6日撤出原经营场所后,一直无法继续经营,即B公司未能经营系A公司的违约行为所致。由此,仲裁庭认定了B公司的直接损失和预期经营利润作为A公司应赔偿的损失数额,其中预期经营利润是B公司间接的损失。依据《合同法》第一百一十三条规定,“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益……”,即损失赔偿包括可期待利益的损失。因此,仲裁庭以预期经营利润作为间接损失的形式并无不妥,这是对合同法所确定的违约责任的完全补偿原则运用的结果。由此可见,工商局吊销B公司营业执照的决定与本案裁决结果的公正并无直接关系,A公司此项理由亦不能成立。
  4、认定事实的主要证据不足不是法定撤销理由。
  A公司称,裁决认定预期利润损失的主要证据不足。但认定损失属于仲裁庭的实体审理,该理由不是法定的撤销情形之一。申请人的此项主张不能得到法院支持。
  5、启示
  在司法实践中,由于没有对多个合同分别明确约定解决争端的方式而产生纠纷的案例时有发生,这应当引起我们的重视。对仲裁庭而言,一个复杂的案件中可能出现几份合同,并且几份合同互相关联,互有交叉,当事人的请求是否是依据有仲裁条款的合同提出的,判断起来可能有一些困难,需要更加注意斟酌;对当事人来说,应该防患于未然,尽量减少诉累。当事人可采取的办法,一是在仲裁协议中将仲裁事项的范围约定得尽可能宽泛;二是有关联的几份合同,比如主合同和补充合同,都约定同样的争议解决方式,不要怕麻烦,该重复的地方就重复。如果选定仲裁,则约定同一个仲裁机构,以利于纠纷的解决。
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