随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制，那么企业怎样建立一个符合自身要求的股权激励？股权激励专家张雪奎教授根据自己对股权激励政策与历史的了解，对股权激励的目前现状与监管体制进行归纳总结，以帮助企业了解目前国内非上市公司股权激励的发展趋势，以及股权激励方案设计中应注意的要点，帮助企业家系统了解股权激励的核心操作理念，掌握初步的股权激励方案设计。

　　一、股权激励的原理与目标

　　企业的经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

　　在不同的员工激励模式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系没有非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

　　为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

　　股权激励的作用主要体现在三个方面：一是激励作用。使被激励者拥有公司的部份股份或股权，用股权这个纽带将被激励者的利益与公司的利益紧紧地绑在一起，使其能够积极、自觉地按照实现公司既定目标的要求，为了实现公司利益的最大化而努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度地降低监督成本；二是约束作用。约束作用主要表现在两方面，一个是因为被激励者与公司已经形成了“一荣俱荣、一损俱损”的利益共同体，如果经营者因不努力工作或其它原因导致公司利益受损，则经营者将要分担公司的损失；第二个是通过一些限制条件使被激者不能随意离职，如果被激励者在合同期满前离职，则会损失一笔不小的既得经济利益。三是改善员工福利作用。这对于那些效益状况良好且比较稳定的公司，实施股权激励使多数员工通过拥有公司股权参与公司利润的分享，而且这种福利作用还有助于增强公司对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的公司文化。四是稳定员工作用。由于很多股权激励工具都对激励对象利益的兑现附带有服务期的限制，使其不能轻言“去留”。特别是对于高级管理人员和技术骨干、销售骨干等关键员工，股权激励的力度往往比较大，所以股权激励对于稳定员工的作用也比较明显。

　　张雪奎教授是中国最早研究股权激励的专家，认为股权激励虽然是个好东西，但是由于股权激励对于企业管理层有着巨大的利益，于是掌控着企业运营的管理层对此情有独钟，国内股市的“股权激励”概念炒作，国外的“一元年薪”CEO俱乐部，无不是股权激励的产物，乱象自然而然出现。对此，国家出台一系列政策，防止股权激励的变质实属必然。

　　二、股权激励越收越紧越来越严的趋势

　　中国涉及股权激励的法律规定一个个出台：《国有控股上市公司（境外）实施股权激励施行办法》（国资发分配8 号）《关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知》（国资发分配168 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配171 号）上述一系列法规中应关注的要点都集中在以下几个方面：

　　1、公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中必须有3名以上独立董事并能有效履行职责。公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好。公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范。2、遵循四个原则：坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值和上市公司的可持续发展；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对管理层的激励力度；坚持依法规范，公开透明，遵循境内外相关法律法规和境外上市地上市规则要求；坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善的原则。

　　2、激励计划内容的规定和要求：激励方式：股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票等；激励对象：原则上限于上市公司董事、高级管理人员和核心技术人才及管理骨干，重点是高管人员；授予数量、授予方法、行权时间、考核方法、锁定时间，甚至连行权价格、禁止参与股权激励的人员岗位等等，都有明确规定，强化了对股票激励对象的约束。

　　监管机构正努力尝试对此前业界多有诟病的股权激励进行破解，中国上市公司的股权激励正在进入一个新时期。按照股权激励专家张雪奎教授的说法，就是监管机构正在对股权激励收紧缰绳，为一己私利和炒作概念的股权激励将渐行渐远，监管将越来越严。其实，中国的股权激励监管，已经是世界上最严的，但是中国特有的人事关系大幅度的降低了监管质量。

　　三、市场专业人士的看法

　　股权激励计划作为对上市公司高管的中长期激励约束机制，要发挥其应有的“金手铐”功能，设定科学合理的业绩考核指标是必不可少的。从有关制度规章，到上市公司公布的股权激励方案，再到股权激励实际执行情况，业绩考核指标无不成为其中的关键内容，然而，它同时也在承受着各方的争议，争议最激烈的当属对于业绩标准方面的看法。其次就是张雪奎教授的说法：必须收紧收紧再收紧。

　　关于股权激励的业绩门槛，《管理办法》做了原则性规定：“激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效责任目标、考核评价程序等内容”。然而，在设计股权激励计划时，许多上市公司选择的业绩标准往往不具有“挑战性”，甚至有借股权激励之名行利益输送之实的嫌疑。

　　据市场研究人士分析，之前利用股权激励的最主要方式，是设定极低的股权激励条件，使高管可以轻而易举地获得股权激励。此种操作模式大致为：在设定股权激励条件时，利用内部人优势，通过各种盈余管理手段降低当期业绩等，尽量“做空”业绩和股价，以降低获得股权激励的条件；或者直接设定比较优惠的股权激励条件，使获得股权激励的机会增加，获受股份成本下降。

　　联合证券分析师戴爽表示，股权激励计划在刚开始推出的时候，许多上市公司方案都不是很规范，“很多股权激励方案在很大程度上基本就是给高管送钱。因为没有受到有效约束，上市公司自己制定的条件比如业绩增长指标等，都比较宽松”。

　　国务院国资委副主任邵宁在2008年4月的央企分配工作会议上也指出，从国有控股上市公司股权激励试点情况看，存在“股权激励实施条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题”。

　　和君股权激励研究中心研究员李明宇对《上海国资》表示，这个规定是针对前期股权激励方案考核条件参差不齐、部分上市公司压低行权条件而公布的，反映出监管层希望股权激励能够发挥激励与约束结合的作用。

　　同时，《备忘录》还规定，“公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常损益后的净利润。同时，期权成本应在经营性损益中列支。”这说明，监管层对股权激励呈现越收越紧，越来越严的趋势。

　　但上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏则表示，中国上市公司实施股权激励计划要比国外严格得多，首先表现在设立业绩考核指标上。但他同时承认，“国内设定严格的业绩考核指标是对的。因为中国的证券市场还不成熟，如果只贸然跟踪股价，搞所谓市值管理的话，可能会导致上市公司造假，去迎合股价的上升，所以中国证监会和国资委都设立了一定的业绩指标门槛。”

　　李明宇说，国资委作为国企的出资人，最看重的是国企的业绩指标，因为股权激励的最终目的，是实现国有资产的保值增值。虽然实施股权激励的业绩门槛看起来越来越高，但这些高门槛能否实现股权激励的初衷，却难下定论。

　　如何设定一套科学合理的业绩考核指标是个难题。“设得太高，对管理层就起不到激励作用。但设得太低，报批很困难，因为国资委很看重这个。另外，业绩考核指标的设定跟企业所在行业关系很大，有的企业具有明显的行业周期，且很难自己掌控，因而业绩指标设立就比较困难。”李明宇说，“所以，一方面国资委要规范业绩考核指标的设立；另一方面，在对国有控股上市公司股权激励计划方案进行评审时，应结合其所在行业特性，考虑各企业个性。”

　　中欧国际工商学院教授许定波在接受记者采访时则表示：“从根本上讲，股权激励不能设立太多的刚性指标。如果根据某个股权激励方案，高管行权之后可以获取上千万收益，那么在还没有达到指标的情况下，企业总会想出各种办法来完成这些指标，如通过盈余管理、收入管理等这些在会计上很容易实现的手段。所以，设置太多的刚性指标，实际上是逼着企业做假账。”

　　“要么你相信资本市场，要么不相信资本市场。你要是不相信资本市场，不相信股价会反应企业业绩，你就不要搞股票期权。你要搞股票期权，那就不要加上那么多财务指标的限制。”许定波说。

　　关于如何遏制短期行为《试行办法》规定，“授予的股票期权和限制性股票，应有一部分留至任职考核合格后才能行权或兑现；在行权有效期内，采取匀速分批行权办法”，“股票期权行权限制期不得低于2年，限制性股票的禁售期和解锁期分别不得低于2年和3年”。

　　这些规定对一些国有控股上市公司的短期行为，能起到一定的遏制作用，但更多的非国有控股上市公司的限制期却并无硬约束。

　　许定波说：“行权等待期和限售期都定得太短，一般3年或者2年。太短的期限，使得激励作用变得很有限。本来是希望作为一个长期激励，现在却变成短期之内把钱拿出来就跑。这显示了上市公司高管对未来非常没有信心，因此才会定这么短的期限。”

　　许定波建议，目前设计股票期权激励机制时，应当延长行权等待期和限售期。

　　《管理办法》规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%.

　　许定波表示，虽然从短期看，规定一个10%的上限是有一定道理的；但是，从长期来看，应该修改这一规定。

　　面对薄弱的股权激励基础，众多专家认为：对于上市公司，股权激励是一柄“双刃剑”，一方面可能会通过将高管利益和上市公司利益捆绑在一起，实现利益趋向统一，进而促进上市公司的长期持续发展；但另一方面，也可能会造成高管层过于急功近利，刺激上市公司在短期内释放经营业绩的冲动，以牺牲公司长期利益获来取高管短期的超额收益。

　　“所以，很难说，股权激励出台就一定是好事情。它只是一种激励约束工具，我们能做的只是尽量去完善规范它，最大限度地规避其弊端，利用其好处。”联合证券分析师戴爽表示。

　　戴爽表示，几乎所有公告股权激励方案的上市公司，在公告前后它们的股价大都呈现“V”型走势，公布前股价莫名下跌，达到一个阶段低点后，公司突然停牌公布激励方案，之后股价迅猛上涨，这也就是所谓的“股权激励行情”。

　　股权激励行情的背后，是上市公司治理机制的缺陷，以及由此导致的内部人控制问题。股权激励发挥效用的基础，是股价能够反映公司业绩的变化，经营者的行为能与公司的业绩高度相关。然而，中国目前的一些企业，普遍公司治理结构不够完善，内部人控制情况还比较严重。由于缺乏有效的监管，这些公司经常会操纵利润，即在实施股权激励计划前隐藏利润，而在实施之后再将利润转移回来。而在没有严格约束限制的条件下，公司管理层利用信息公布的时差或者条款设计的漏洞来满足一己之私，易如反掌。

　　除了良好的公司治理结构外，一个成熟稳定的资本市场也是推行股权激励计划的必要条件。然后，从2006年股权激励放行以来，中国股市的走势可谓跌宕起伏、波诡云谲。很显然，第一批推出股权激励的企业对股价的急剧上涨和波动估计不足。

　　和君股权激励研究中心研究员李明宇表示，资本市场的有效性，对股权激励的有效性有着直接而关键的影响。“越成熟的资本市场，股价与公司业绩正相关性越强。但目前中国资本市场的有效性还比较弱。”

　　中欧国际工商学院教授许定波则对记者坦言：“目前中国资本市场股价波动过大，股价跟企业效益之间并无太大关联。在此情况下实行股票期权激励，难以起到预想的作用，因为上市公司可以进行盈余管理。”

　　中国和美国股权激励的对比。在美国，不同的公司其确定的激励对象也不同。美国3％的企业只对核心层（包括董事长和首席执行官）和主要经营管理人员（副总裁、财务总监）实行管理层激励方案；22％的企业只对顶尖的管理层实施管理层激励方案；42％的企业对公司的中上管理层实施管理层激励方案；只有很少的3％的企业对所有的雇员实施管理层激励方案。对于我国企业而言，授予对象的范围应视情况而定，股权应授予那些对公司资源有主要支配权或对公司业绩有主要影响力的员工，包括高级管理人员、技术骨干等，必要时还应包括董事会成员。

　　通常情况下，美国对于股权的授予范围是不限定的，即强调激励的重点对象是高级管理人员、技术骨干和其他业务骨干的同时，也不能将授予人员的范围固定，这样公司就可以根据实际需要灵活地决定谁有资格获得股权。

　　我国明确规定：股权激励的激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员、公司认为应当激励的其他员工。

　　对未在公司任职的外部董事和独立董事是否参与股权激励，国外的做法不尽一致，但多数倾向于参与股权激励，国内专家大多也主张按照国际惯例参与股权激励为好。但考虑到目前股权激励还处于试点阶段，对象范围不宜过宽，因此建议暂不纳入激励范围。此外，企业监事也不宜参加股权激励计划，理由是《公司法》第118条规定的“监事会应当由股东代表和适当比例的公司员工代表”组成，以及第54、55条关于监事会或监事的职权规定，其职责是检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等检察权、监督权、告诫权、提案权、起诉权。如果监事也参加股权激励，会影响其独立、公正地履行职责。

　　四、建立股权激励的内部监管体系

　　股权激励专家张雪奎（欢迎定制张雪奎教授股权激励实战课程13602758072）教授认为，为了使股权激励制度能够健康、顺利地推行，进而在员工激励方面发挥出更大的效用，为了适应国家的监管体系，企业应当设立一套健全的、相对独立的内部监控系统，包括建立独立的董事制度、独立的薪酬委员会和独立的监事制度。

　　（一）加强董事会的独立性

　　增强董事会的独立性对于防止高管人员滥用权利谋取私利意义十分重大，因此建立独立董事制度是完善公司内部监管体系的重要环节。

　　董事会的独立性可以参考香港上市规则，公司董事会至少应有3名独立非执行董事。独立董事所谓独立，一是独立董事必须由来自于公司外部的人员担任，二是独立董事能独立履行其职责，不受主要股东、公司高管人员及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，他们在公司战略、运作、资源、经营以及一些重大问题上独立于公司股东和管理层作出自己独立的判断。其独立性可概括为以下5方面：

　　1、独立的财产：不是公司的股东或不能拥有公司大额股份并且不代表任何股东利益；

　　2、独立的人格：不是该公司或其附属机构的人员并且能够进行独立判断；

　　3、独立的业务：与公司或其关联公司不存在任何关联、关系；

　　4、独立的利益：不代表任何股东或其他利益团体；

　　5、独立的运作：独立于公司股东和管理层作出独立判断。

　　案例参考：惠州有一家专营皮革制品的外资公司，其外资股东任命中国人王某担任公司的法定代表人及总经理，全权负责公司的运营。

　　一次偶然的机会，这个外资股东发现公司的运作似乎存在一些问题，具体的却又不太清楚，于是外资股东聘请了调查公司及律师事务所对公司的实际运营情况进行了相关调查。结果发现王某利用职务之便，自己另行设立了同样业务的公司，通过各种途径利用公司的业务为自己营利。在此过程中，王某没有收到丝毫的牵制和监督，财务等工作人员都完全服从王某，外资股东几乎丧失了实际控制权。

　　此事件之后，外资股东接受顾问师的建议，选聘了一位资深的律师担任公司的独立董事，为公司的运营保驾护航。到现在为止，该公司的业务一直处于平稳上升状态

　　（二）建立独立的薪酬委员会

　　为了规范股权激励计划的实施，促进股权激励制度顺利、健康地发展，公司有必要建立相对独立的薪酬委员会。建立独立的薪酬委员会，张雪奎（欢迎定制张雪奎教授中小企业融资课程13602758072）教授认为要特别强调独立性和公证性，因此这就要求：

　　1、薪酬委员会的成员除应满足独立董事的一般规定外，还应独立于公司的关联企业以及公司的法律、会计、咨询顾问等。

　　2、薪酬委员会成员应不少于3位，且其中过半成员应为独立非执行董事。

　　3、薪酬委员会的成员应向薪酬委员会披露：与有待薪酬委员会决定的任何事宜由任何个人财务上的利害关系。如果存在利害关系，该成员在有关决议的表决时须弃权。

　　4、薪酬委员会每年至少开会1次，当任一成员请求开会时薪酬委员会主席都应召集会议。

　　5、薪酬委员会有权从高管人员那里获取其所需要的薪酬方面的任何信息。

　　（三）加强监事会的独立性

　　为了加强公司监事会的独立性，公司监事会应该引进独立监事制度，改变监事会中内部员工过多的局面。因此，有必要对准备实施股票期权计划的公司作出如下规定：

　　1、监事会中至少有2名以上的独立监事，且监事会能够有效地行使监督职能。

　　2、独立监事不能兼任薪酬委员会的委员。

　　3、监事会负责监督股权激励计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股权激励计划是否按照内部规定的程序执行等。

　　4、监事会应当定期向股东大会汇报股权激励计划的监督过程中发现的问题。

　　五、股权激励对象不宜太广

　　我国股权激励计划的受益人可限定为企业的高级管理人员、技术骨干、经营骨干和有突出贡献的员工。股权激励专家张雪奎（欢迎定制张雪奎教授股权激励实战课程13602758072）教授认为，虽然范围较广，但人数不宜过多，否则会削弱激励的效果。股权激励计划是一种激励制度，不是企业的福利制度，因此要避免把股权激励计划变成人人有份的福利计划。

　　由此可见，我国对股权激励计划的激励对象的界定范围很广。可以这么说，只要是公司员工，只要公司认为有必要，就可以被认定为股权激励计划的激励对象。当然，下列人员不能成为激励对象：

　　1、独立董事；

　　2、监事（备忘录1号最新规定）；

　　3、持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象（除非股东大会表决通过）；

　　4、激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划

　　5、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　6、最近3年内因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　7、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　一般来说，激励对象可分成三个层面：核心层、骨干层、操作层。核心层是中流砥柱，与企业共命运；骨干层是红花，是机会主义者，他们是股权激励的重点；操作层是绿叶，对于他们来说工作就是一份工作。

　　案例参考：以下是中山某大型电器公司股权激励计划的激励对象范围：

　　股权激励计划的激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共56人。

　　有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股权。