三、公司权利能力的限制

　　重点提示：尤其注意转投资限额的取消、对外借贷和担保的放宽。

　　公司权利能力的限制包括：

　　1.性质上的限制。公司权利能力当然不包括自然人才能享有的生命权、健康权、婚姻自主权和亲属权人身性权利，也不同于国家机关、社会团体法人所享有的权利能力。但公司可对外捐赠。

　　2.目的范围的限制。公司的权利能力受到经营范围的限制，但超越经营范围的行为或协议的效力根据《合同法》总则的规定适用表见代理的规则。例如：电器制造公司（章程：彩电），对外签订冰箱买卖合同。

　　3. 法律上的限制。转投资的限制。新法删除了转投资的限额，公司可以向其他企业和公司投资，但是公司不能向合伙企业和个人独资企业投资，也就是说，中国不允许公司成为其他企业的无限责任的股东。也就是公司的投资对象只限于有限责任公司和股份有限公司及其他法人企业。但是另有规定的除外。以前公司法还规定了借贷和担保的限制，新法规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。因此，借贷和担保不再作为权利能力的限制。（批准机关由公司章程规定）

　　四、一人有限公司制度

　　重点提示：一人公司是此次公司法修订所增加的一项的重要制度，虽然学术界对此争议很大，但主流观点认为这是一项重大制度创新，也必将成为司法考试的一项热门考点。注意应当与法人人格否认制度结合着来复习，这两个考点有可能联合起来出题。

　　中国公司法只规定了形式意义上的一人有限责任公司。

　　（一）一人有限责任公司的特征

　　1.股东为一人。

　　2.股东对公司的债务承担有限责任。

　　3.组织机构的简化。

　　（二）一人自然人创办有限责任公司的特别要求

　　1.注册资本的限制。10万元。

　　2.注册资本缴付的限制。一次缴清。

　　3.再投资的限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　4.财务会计制度方面的要求。第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　5.人格混同时的股东连带责任。举证责任倒置。第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　6. 公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　7. 股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。