07-2010年企业法律实务历年真题（第二章）

　　一、单项选择题（每题1分。每 行并购，应认真了解反垄断法的有关规定。题的备选项中，只有1个最符合题意）

　　【真题试题】（2010年单项选择第5题）

　　【真题解析】

　　考查的知识点是企业并购涉及的反垄断审查。根据我国《反垄断法》的规定，经营者合并、经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权等均属于“经营者集中”，受反垄断法调整。因此，企业进行并购，应认真了解反垄断法的有关规定。因此，正确答案为D.

　　【真题试题】（2009年单项选择第4题）

　　3.明确提出企业法律顾问工作“要全面实行企业法律意见书制度”的是（　）。

　　A.2004年5月，《国有企业法律顾问暂行管理办法》

　　B.2005年1月，《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》

　　C.2004年4月，重点企业总法律顾问制度试点工作总结会议

　　D.2008年5月，中央企业法制工作会议

　　【真题解析】

　　主要考查“法律意见书”在企业法律顾问工作中成为制度化要求的节点。2008年5月13日国务院国资委召开的中央企业法制工作会议，明确提出“要全面实行企业法律意见书制度”，标志着法律意见书将在企业法律顾问工作的规范化中发挥重要作用并逐渐成为一种制度，因此正确答案为D.请注意区分其他干扰选项和教材中提到的其他节点：2003年7月国资委颁布的《关于贯彻落实（企业国有资产监督管理暂行条例）进一步加强企业法制建设有关问题的通知》中要求“各央企报送涉及企业改制、改组、重大投融资方案等时，应经过本企业法律顾问专门论证，并书面提出建议和意见”，对此本题没有设计选项；B选项（2005年1月国资委颁布的《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》）规定中央企业报送的备案文件应包括“企业法律机构出具的法律意见书”。

　　而A选项（2004年《国有企业法律顾问暂行管理办法》）和C选项（2004年重点企业总法律顾问制度试点工作总结会议）都未涉及“法律意见书”问题。正确答案为D.

　　【真题试题】（2009年单项选择第5题）

　　4.按照国务院国资委规范职工持股的要求，国有企业职工（　）持有本企业所出资各级子企业、参股企业的股权。

　　A.可以

　　B.不得直接或间接

　　C.如果是企业科技人员确因特殊情况需要，并经企业领导批准的，可以

　　D.经批准并作为国有股东代表的，可以

　　【真题解析】

　　主要考查企业改制中对职工持股的规范，特别是对职工持股企业范围的严格控制规定。职工人股仅限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国有资产监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业和本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计和高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。因此正确答案为B.

　　选项C，错误在于企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管部门批准，而非“企业领导批准”，而且该企业必须为高新技术企业，同时参股范围只限于子企业；选项D则纯粹是干扰项（国有股东代表不能持股）。

　　【真题试题】（2009年单项选择第6题）

　　5.上市公司在发生可能对股价产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露该事件并向交易所报告，以下属于此类事件的是（　）。

　　A.公司董事发生变动

　　B.公司1／4监事发生变动

　　C.持有公司3％股份的股东其持有股份发生较大变化

　　D.股东刘洪所持公司4％股份被人民法院冻结

　　【真题解析】

　　本题所考查的主要知识点是有关上市公司需通过临时报告来披露的重大事项。当发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应该就相关事件及时披露并报告交易所，说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响。根据中国证监会的相关规定，这些重大事项包括24类，主要涉及上市公司重大经营决策、重大财务状况变化、重要高管变动、股权结构和公司形式变化、重大违法违规行为和诉讼、重大资产处置和对外担保以及财税政策和经营环境的重大变化、公司登记注册事项的重要变化，等等。

　　本题的选项设置倾向于考查对几个重要数字的记忆：A选项（公司董事发生变动），符合要求；B选项（公司1／4监事发生变动），是干扰项，应为1／3以上的监事发生变动；C选项（持有公司3％股份的股东其持有股份发生较大变化），是干扰项，应为持有公司5％以上股份的股东持股情况发生较大变化；D（某股东所持公司4％股份被人民法院冻结），也是干扰项，因为只有当“任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结或被拍卖、托管等”才构成“临时披露的重大事项”。因此正确答案为A.

　　【真题试题】（2008年单项选择第3题）

　　6.企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动最重要的最佳的方式是（　）。

　　A.为企业领导决策提供咨询意见

　　B.参加企业重大经营决策会议

　　C.起草、修改、审核有关法律文件

　　D.办理重大经营决策和重要经济活动中的具体事务

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的方式。

　　参加企业重大经营决策会议是指企业法律顾问根据企业的有关规章制度或者企业领导人的要求，作为正式成员或列席人员，参加企业的各种重大经营决策会议。企业法律顾问在会议上，参加对决策问题的讨论，发表法律意见，回答有关法律问题，对决策方案进行分析评价，从法律上协助企业领导做出正确决策。参加决策会议是企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动最重要的和最佳的方式。这种方式便于企业法律顾问全面了解决策对象的各方面情况，掌握有关决策问题的信息和资料，弄清决策的目标和要求，直接了解企业领导的意图和各方面对决策问题的不同意见，汲取别人有益的意见，及时修正完善自己的法律意见或方案，以保证意见的正确性。企业法律顾问在会上阐述法律意见，进行说明论证，有助于其他与会人员对决策方案的确定、修改、否定原因的理解，从而有利于决策的实施。正确答案为B.

　　【真题试题】（2008年单项选择第4题）

　　7.红光公司拟发行股票并上市，前卫、远航、中诚三家公司与红光公司同属一个控股股东，下列表述中符合公司上市发行人“人员独立”条件的是（　）。

　　A.红光公司总经理张某是前卫公司的董事

　　B.红光公司副总经理王某是前卫公司的财务总监

　　C.红光公司财务负责人李某是远航公司的副总经理

　　D.红光公司董事会秘书赵某是中诚公司的副总经理

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是发行人应当具备独立性。发行人的人员独立是指发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。正确答案为A.

　　【真题试题】（2007年单项选择第4题）

　　8.为使企业法律顾问能更好地参与企业重大经营决策，应当通过由（　）予以保证。

　　A.企业法定代表人做出批示

　　B.企业制定规章制度

　　C.上级主管部门提出要求

　　D.企业办公部门事先通知

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是企业法律顾问参与企业重大经营决策的制度保证。要保证企业法律顾问在企业重大经营决策中发挥重要作用，确保决策的合法性和法律上的可行性，就必须制定和完善企业相应的规章制度，对企业法律顾问参与企业重大经营决策的有关问题包括具体程序做出能够操作执行的具体规定，避免因企业领导的法律意识特别是法律素质的不同而造成参与的范围和程度的不同，防止因人而异。正确答案为B.

　　【真题试题】（2007年单项选择第5题）

　　9.按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，办理非上市企业国有产权转让的场所是（　）。

　　A.证券交易所

　　B.企业债券市场

　　C.产权交易市场

　　D.柜台交易

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是非上市企业国有产权转让的场所。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。正确答案为C.

　　【真题试题】（2007年单项选择第6题）

　　10.根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额应不少于人民币（　）。

　　A.1000万元

　　B.2000万元

　　C.3000万元

　　D.5000万元

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是股份有限公司申请股票上市的最低公司股本总额。股份有限公司申请股票上市，发行人符合下列条件：

　　（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。正确答案为C.

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