07-2010年企业法律实务历年真题（第三章）

　　一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）

　　【真题试题】（2010年单项选择第8题）

　　1.根据我国公司法，上市公司股东大会在董事选举时，控股股东控股比例在（　）以上的，应采取累积投票制。

　　A.20％

　　B.30％

　　C.40％

　　D.50％

　　【真题解析】

　　【真题试题】 （2010年单项选择第10题）

　　3.甲是一家有限责任公司的董事。公司章程规定，董事每届任期2年，则甲连续担任该家公司董事期限（　）。

　　A.不得超过2年

　　B.不得超过4年

　　C.不得超过8年

　　D.没有限制

　　【真题解析】

　　考查的知识点是有限责任公司董事的任期。根据《公司法》第46条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。因此，正确答案为D.

　　【真题试题】 （2010年单项选择第11题）

　　4.我国公司法未明确规定有权召集股份有限公司股东大会的是（　）。

　　A.董事会

　　B.监事会

　　C.占公司1／10以上股份的股东

　　D.法定代表人

　　【真题解析】

　　考查的知识点是股份有限公司股东大会召集人。《公司法》第102条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。因此，正确答案为D.

　　【真题试题】 （2010年单项选择第12题）

　　5.根据我国公司法，关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务的说法，错误的是（　）。

　　A.不得侵占公司的财产

　　B.不得利用职权收受贿赂

　　C.任何情况下都不得同本公司进行交易

　　D.不得擅自泄露公司秘密

　　【真题解析】

　　考查的知识点是公司法规定的董事、监事、高级管理人员忠实义务在《公司法》中的体现。根据《公司法》第149条第1款和相关法条的规定，忠实义务表现为下述几个方面：不得因自己的身份而受益，不得利用职权收受贿赂，不得侵占和擅自处理公司的财产，不得擅自泄露公司秘密，非经法法 律/教|育网定程序不得同公司进行自我交易。可见，并非所有的“自我交易”都违反董事、监事、高级管理人员的“忠实义务”而为公司法所禁止。因此，正确答案为C.

　　【真题试题】（2009年单项选择第7题）

　　6.根据我国公司法的规定，下列属于监事会职权的是（　）。

　　A.审议批准董事会的报告

　　B.向股东会会议提出提案

　　C.制订公司的年度财务预算方案

　　D.对违反董事会决议的董事提出罢免的建议

　　【真题解析】

　　考查的主要知识点是我国公司法规定的监事会的主要职权，并与股东会和董事会的职权相区分。根据我国公司法的规定，监事会享有财务监督权、公司经营管理活动监督权、（向股东会议的）提案权、临时股东会议提议权和特定情况下股东会议的召集和主持权、代表公司起诉董事和高管的权利以及公司章程规定的补充权利等。就具体选项来看，选项A（审议批准董事会的报告）是干扰项，这项权利是属于股东（大）会的权限；选项B（向股东会会议提出提案），是正确选项；选项C（制订公司年度财务预算方案）是干扰项，这是属于董事会的权限范围，同时请注意审批年度预决算方案的权限属于股东会议；选项D（对违反董事会决议的董事提出罢免建议）也是干扰项，错在表述有误，应是对违反“法律、行政法规、公司章程或股东会决议”的董事进行监督制衡、并可提出罢免的建议，该选项迷惑性较大。综上，正确答案为B.

　　【真题试题】（2009年单项选择第8题）

　　7.根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的（　）。

　　A.1／3以上股东

　　B.1／2以上股东

　　C.2／3以上股东

　　D.所有股东

　　【真题解析】

　　考查的主要知识点是有限责任公司章程的制定者。根据我国公司法的规定，有限责任公司的章程应由公司设立时的全体股东共同制定。因为有限责任公司是闭锁公司，一具有一定人合属性，因此其基本组织制度即公司章程应由设立时的全体股东共同制定。这一点区别于股份有限公司，对于以发起方式设立的股份有限公司，由于公司的投资者限于发起人，股东人数相对少且固定，因此全体发起人共同制定公司章程；而以募集方式设立的股份有限公司，发起人所制定的公司章程要经有其他认股人参加的创立大会确认才能有效，法律规定“必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数同意才能通过”。

　　因此，正确答案为D（设立时的全体股东）。

　　【真题试题】（2009年单项选择第9题）

　　8.根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的（　）。

　　A.在股份公司的董事、监事选举中，必须实行累计投票制

　　B.上市公司董事会应当设立独立董事

　　C.所有公司董事会决议的表决都实行一人一票

　　D.董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事

　　【真题解析】

　　考查的知识点相对综合，主要包括董事的选举制度、表决制度及其代理制度和上市公司独立董事制度等。由于题干要求选出表述错误的，因此需要针对每个选项具体予以辨析：选项A（股份公司的董事和监事选举中，必须实行累计投票制）是符合题目要求的，因为表述错误，根据我国公司法的有关规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程或股东大会决议，实行累计投票制，这是任意规定而非强制规定；中国证监会在《上市公司治理制度》中要求，股东大会在董事选举中应积极推进累计投票制，控股股东比例在30％以上的上市公司，应当采用累计投票制，因此累计投票制并非所有股份有限公司选举董事和监事的必用方式。选项B（上市公司应当设立独立董事）表述正确，因为我国公司法规定，上市公司必须设立独立董事，证监会在《上市公司指引》中规定上市公司董事会成员的1／3以上须为独立董事。选项C（所有公司董事会决议的表决都实行一人一票）表述正确，公司法规定董事会表决实行一人一票制，没有加权票制度。选项D，（董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事）表述正确，我国公司法承认董事表决权代理，但仅对股份有限公司规定了董事表决权代理，并且限定代理人只能是其他董事，董事之外的其他人不能担任代理人，这一点与股东表决权代理不同。因此，符合题目要求的选项就是A.

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