导语：企业法律顾问实务知识考点：企业改制。2012年企业法律顾问考试备考已经开始，为了让大家更好地应对2012年企业法律顾问考试，法律教育网小编特为大家编辑整理了以下内容，希望对大家的备考有所帮助。

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　　一、企业改制的内涵和目的

　　企业改制是企业、特别是国家出资企业的一项重大经济活动。

　　企业改制的目的：一是从宏观层面上，贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，调整国有经济布局，提高国有资产的整体质量，增强国有资本的控制力。二是从微观层面上，通过改制，建立现代企业制度，使企业成为产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业；健全决策、执行和监督体系，使企业成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体。

　　二、企业改制的原则

　　（1）加强国有资产监管，严格产权交易和股权转让程序，促进有序流动，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。

　　（2）坚持政府引导和市场调节相结合，充分发挥市场配置资源的基础性作用。

　　（3）依法进行改制，规范运作，保护出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益。

　　（4）加强领导，统筹规划，维护企业正常的生产经营秩序，确保企业和社会稳定。

　　（5）坚持公开、公平、公正，确保有关各方的知情权、参与权、监督权和决定权。

　　三、企业改制的主要形式

　　（一）公司制改造

　　公司制改造是指按照《公司法》的规定，将企业改造为《公司法》所规定的公司。目前，《公司法》规定的公司形式有两种，即有限责任公司（含一人有限责任公司、国有独资公司）和股份有限公司。

　　（二）股份合作制改造

　　在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。

　　（三）企业分立

　　企业分立是企业的部分资产、人员从原企业中分离出来，用这部分资产新设立一个或数个企业。企业分立后，分立出的企业和原企业可以是出资与被出资关系，也可以没有资产关系。

　　（四）债权转股权

　　实施债权转股权的目的和原则是：

　　（1）盘活商业银行不良资产，加快不良资产的回收，增加资产流动性，防范和化解金融风险。

　　（2）企业减少债务负担，加快实现债权转股权的国有大中型亏损企业转亏为盈。

　　（3）促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度。

　　（五）国有产权转让

　　国有产权转让是国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有催转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动。

　　企业国有产权包括国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

　　（六）企业兼并

　　企业兼并有多种方式，主要有三种：

　　一是购买其他企业，被收购企业失去法人的资格，即我国《公司法》规定的吸收合并。

　　二是购买其他企业后两个企业均失去法人资格，重新设立一个企业，即《公司法》规定的新设合并。

　　三是承担被兼并企业的债务，两个企业分别存在，即承债式兼并。

　　（七）利用外资改组

　　国家出资企业利用外资改组国家出资企业是指利用外资将国家出资企业、含国有股权的公司制企业（金融企业和上市公司除外）改制或设立为公司制外商投资企业的行为。利用外资改组国家出资企业应当遵循下列原则：

　　（1）遵守国家法律法规，保证国家经济安全。

　　（2）符合国家产业政策要求。

　　（3）有利于经济结构调整，促进国有资本优化配置。

　　（4）注重引进先进技术和管理经验，建立规范的公司治理结构，推动企业技术进步和产业升级。

　　（5）坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，防止国有资产流失，不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权，不得损害职工的合法权益，保护外国投资者的合法权益。

　　（6）促进公平竞争，不得导致市场垄断。

　　四、企业改制的有关环节

　　（1）制定方案并获得批准。

　　（2）清产核资。

　　（3）财务审计。

　　（4）资产评估。

　　（5）交易管理。

　　（6）定价管理。

　　（7）转让价款管理。

　　（8）依法保护债权人利益。

　　（9）维护职工合法权益。

　　（10）管理层收购。

　　（11）规范职工持股。法律//教育网