二、多项选择题（每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）

　　【真题试题】（2008年多项选择第47题）

　　1.自然人王某一人注资15万元设立了一家电脑租赁有限责任公司，下列表述中，正确的有（ ）。

　　A.王某的出资可以分期缴纳，只要在两年内缴足全部出资即可

　　B.王某可以亲自承担该公司的董事长兼总经理

　　C.该电脑租赁有限责任公司可以投资设立一人有限责任公司

　　D.王某可以独立做出解散该电脑租赁有限责任公司的决定，但要采用书面形式

　　【真题解析】

　　本题的考点是公司法中的一人公司问题。《公司法》第58条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，故王某设立的应为一人有限责任公司。”第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”，故AC错误；第45条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”第50条规定：“有限责任公司可以设立经理，由董事会决定聘任或解聘……故王某既可以担任董事长又可以兼任经理而不受限制，”B正确；第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东做出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。”故D正确。所以说正确答案是BD.

　　【真题试题】（2008年多项选择第48题）

　　2.甲、乙、丙三人各出资10万元共同成立一家有限责任公司。该公司章程记载的下列事项中，符合法律规定的有（ ）。

　　A.全体股东约定本公司股东分红的比倒，甲、乙、丙依次为4：3：3

　　B.本公司股东会行使表决权的计数比例，甲、乙、丙依次为4：3：3

　　C.全体股东约定，本公司新增资本时，股东优先确认缴出资的比例，甲、乙、丙依次为4：3：3

　　D.本公司股东在任何情况下均不得提出解散公司的诉讼

　　【真题解析】

　　本题考点时是公司章程的问题。《公司法》第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例有限认缴出资的除外，故AC正确；”第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，故B正确；”第138条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能鳃决媳，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，”故D错误。所以说正确答案是ABC.

　　【真题试题】（2008年多项选择第49题）

　　3.某股份有限公司的章程规定公司共有9名董事。该股份有限公司依法应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。

　　A.合计持有公司10％以上股份的股东请求时

　　B.3名董事在同一次事故中去世时

　　C.三分之一的董事认为必要时

　　D.监事会提议召开时

　　【真题解析】

　　此题考查的是临时股东大会的召开情形。《公司法》第101条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。”所以说正确答案是AD.

　　【真题试题】（2008年多项选择第50题）

　　4.关于公司董事长的产生，下列表述中正确的有（ ）。

　　A.有限责任公司的董事长可以依章程由大股东直接从董事会成员中指定

　　B.国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　C.股份有限公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　D.股份有限公司的董事长可以由大股东从董事会成员中指定

　　【真题解析】

　　本题考点是在董事会的有关规定。《公司法》第38条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”第45条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”故A正确；第68条规定：“国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”故B正确；第110条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”故C正确；所以说正确答案是ABC.

　　【真题试题】（2007年多项选择第46题）

　　5.发行公司债券应当符合的法定发行条件有（ ）。

　　A.有限责任公司的净资产不低于人民币3000万元

　　B.累计债券余额不超过公司净资产的40％

　　C.公司最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息

　　D.筹集的资金投向符合国家产业政策

　　【真题解析】

　　本题考查公司债券的法定发行条件。根据《证券法》第16条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”正确答案是BCD.

　　【真题试题】（2007年多项选择第47题）

　　6.股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。

　　A.公司章程所定董事人数为15人，董事人数减少到11人时

　　B.持有公司股份5％的股东请求时

　　C.监事会提议召开时

　　D.董事会认为必要时

　　【真题解析】

　　本题考查股份有限公司召开临时股东大会的法定事由。根据《公司法》第101条规定，“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。”正确答案是CD.

　　【真题试题】（2007年多项选择第48题）

　　7.某有限责任公司，经营医疗器械，总资产1000万元，总负债200万元。公司股东会作出的下列决定不符合法律规定的有（ ）。

　　A.投资100万元，与乙公司组成普通合伙企业

　　B.向某食品有限责任公司投资150万元

　　C.发行100万元公司债券

　　D.减少注册资本50万元

　　【真题解析】

　　本题考查有限责任公司股东会决定的合法性。根据《公司法》第15条规定，“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”选项A投资100万元，同乙公司组成相互承担连带责任的普通合伙企业，不符合法律规定。选项B向有限责任公司投资，符合法律规定。根据《证券法》第16条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”；该有限公司净资产800万元，不符合发行公司债券的条件，故选项C不符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”减少注册资本属于公司法规定的股东会职权，故D项符合法律规定。但应当说明的是，选项D并不严密，因为题干并没有说明该有限公司的注册资本是多少，公司的资本和资产并不是一个概念，如果本题中的公司注册资本金减少50万元，导致其注册资本金不符合法定的最低注册资本金时，则公司决议是不合法的。正确答案是AC.

　　【真题试题】（2007年多项选择第49题）

　　8.股份有限公司召开董事会会议，下列做法符合法律规定的有（ ）。

　　A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长主持

　　B.董事会会议通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.董事会会议通过了免除张某经理职务的决议

　　D.董事会会议通过了任命王某为财务负责人的决议

　　【真题解析】

　　本题考查公司法对股份有限公司董事会会议的相关规定。根据《公司法》第111条第2款规定，“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”故选项A符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”选项B符合法律规定。根据《公司法》第47条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”选项CD符合法律规定。正确答案是ACD.

　　【真题试题】（2006年多项选择第46题）

　　9.下列有关有限责任公司出资的表述中，正确的有（ ）。

　　A.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的30％

　　B.注册资本为人民币3万元的有限责任公司，其注册资本必须一次缴足

　　C.全体股东首次出资额以外的部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，投资公司除外

　　D.可以用货币估价的非货币财产均可以作为股东的出资

　　【真题解析】

　　本题的考点为有限责任公司的出资。根据《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”据此，A选项不符合公司法的规定，B选项也不符合公司法的规定，D选项不准确。因此，本题应该选择C.

　　【真题试题】（2006年多项选择第47题）

　　10.股东请求人民法院撤销股东会决议的情形包括（ ）。

　　A.股东会的决议内容违反行政法规

　　B.股东会的表决方式违反法律

　　C.股东会的会议召集程序违反法律

　　D.股东会的决议内容违反公司章程

　　【真题解析】

　　本题的考点为股东会决议的效力。根据《公司法》第22条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”据此，A选项属于股东会决议无效的情形。因此，本题应该选择BCD.

　　【真题试题】（2006年多项选择第48题）

　　11.公司为公司股东提供担保应当遵守的规定有（ ）。

　　A.须经董事会决议

　　B.须经股东会决议

　　C.该利害关系股东不得参与该决议事项的表决

　　D.该利害关系股东经董事会同意可以参与该决议事项的表决

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司为股东提供担保的限制。根据《公司法》第16条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”据此，A项是错误的选项，D项属于超越董事会职权的行为。因此，本题应该选择BC.

　　【真题试题】（2006年多项选择第49题）

　　12.根据《公司法》规定，下列各项中属于股份有限公司监事会职权的有（ ）。

　　A.检查公司财务

　　B.提议召开临时股东大会

　　C.依法对高级管理人员提起诉讼

　　D.提请聘任公司的财务负责人

　　【真题解析】

　　本题的考点为监事会的职权。根据《公司法》第54条：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”提请聘请财务负责人是经理的职权。因此，本题应该选择ABC.

　　【真题试题】（2006年多项选择第50题）

　　13.上市公司可以收购本公司股份的情况有（ ）。

　　A.平抑股市，稳定本公司股票价格

　　B.减少公司注册资本

　　C.与持有本公司股份的其他公司合并

　　D.将股份奖励给本公司职工

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司股份的回购。根据《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”因此，本题应该选择BCD.

　　【真题试题】（2006年多项选择第51题）

　　14.公司应当进行清算的情形有（ ）。

　　A.人民法院裁决解散

　　B.股东会决议解散

　　C.因公司合并需要解散

　　D.因公司违法被责令关闭

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司的清算。根据《公司法》第184条：“公司因本法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”公司法第181条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。”综上所述，除公司合并不需要进行清算，其他情形均需要清算。因此，本题应该选择ABD.

　　【真题试题】（2005年多项选择第46题）

　　15.下列有关股份有限公司股份转让的表述，正确的有（ ）。

　　A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年内不得转让

　　B.除法律规定的情形外，公司不得购回本公司的股票

　　C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

　　D.股份转让需经2／3以上股东同意

　　【真题解析】

　　本题的考点为股份公司股份转让的限制。根据《公司法》第142条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”因此A项错误。根据《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”据此，B项正确。根据《公司法》第142条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”据此，C项错误。《公司法》并没有规定股份公司的股份转让需要取得2／3以上股东同意，因此D项错误。综上，本题应该选择B.

　　【真题试题】（2005年多项选择第47题）

　　16.下列关于股份有限公司经理的表述，正确的有（ ）。

　　A.经理是公司的法定代理人

　　B.经理对董事会负责

　　C.经公司董事会决定，经理可由董事会成员兼任

　　D.经理可以成为公司监事会成员

　　【真题解析】

　　本题的考点为股份有限公司经理的地位和职责。根据《公司法》第13条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”据此，经理不一定是公司的法定代表人。A选项不准确。根据《公司法》第114条：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”据此，可以确定经理对董事会负责，B选项正确。根据《公司法》第115条：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”据此，C选项正确。根据《公司法》第118条：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”因此，D选项错误。综上，本题应该选择BC.

　　【真题试题】（2005年多项选择第48题）

　　17.下列关于股份有限公司创立大会的表述，正确的有（ ）。

　　A.发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会

　　B.发起人应当在创立大会召开15目前将会议日期通知各认股人或予以公告

　　C.创立大会应有代表股份总数1／2以上的认股人出席方可举行

　　D.创立大会行使职权作出决议时，须经认股人半数以上通过

　　【真题解析】

　　本题的考点为股份公司的创立大会。根据《公司法》第90条：“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”《公司法》第91条规定：“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用予抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。”据此，ABC选项均正确。D选项的描述不准确。因此，本题应该选择ABC.

　　【真题试题】（2005年多项选择第49题）

　　18.下列关于公司清算的说法，正确的有（ ）。

　　A.清算组应当制订清算方案，并报股东会或有关主管机关确认

　　B.为了更好地偿还债务，公司可以在清算期间开展新的经营活动

　　C.清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，由其向清算组申报债权

　　D.公司财产能够清偿公司债务的，应当分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，交纳所欠税款，清偿公司债务

　　【真题解析】

　　本题的考点为公司的清算。根据《公司法》第187条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。”据此，A选项不正确。根据公司法第187条：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”据此，B选项不正确。根据《公司法》第186条：“清算组应当白成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”据此，C选项错误。根据《公司法》第187条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款。清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”据此，新公司法下，D选项也不准确。但是在2005年之前的公司法下，D选项是正确的。因此，本题应该选择D.但是在现行的公司法下，本题没有正确答案。