2012年企业法律顾问考试《经济与民商》模拟试题(2)

6.某股份有限公司在设立过程中，违反《公司法》规定的是( )。

A.在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币800万元

B.发起人共有3人，其中2人在中国境内有住所

C.某发起人以劳务出资，作价50万元

D.全体发起人的货币出资占出资总额的35%

试题解析：

本题所考查的考点是公司的设立要件。《公司法》第81条第3款的规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。据此，A项没有违反公司法，为正确答案。《公司法》第79条规定：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此，B项符合公司法的规定，为正确答案。《公司法》第27条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。据此，劳务不能出资，C项错误，而D项符合公司法对货币出资的要求。正确答案是C。

7.以下有关股东直接诉讼的表述中，正确的是( )。

A.公司章程可以对股东直接诉权进行限制

B.持有一定数额股份的股东才能行使股东直接诉权

C.股东直接诉讼的被告可以是公司的董事和高级管理人员

D.控股股东不得成为股东直接诉讼的被告

试题解析：

本题所考查的考点是股东直接诉讼。股东的直接诉讼指股东提起的要求实现其作为股份所有者而拥有的某项权利的诉讼。其相对于派生诉讼，即当公司的正当利益受到大股东、董事或者监事等高级管理人员的损害，而公司或者相关法定人员拒绝或者怠于起诉，股东为了公司的利益而以自己的名义提起诉讼，直接责任人的法律责任的制度。根据《公司法》第l53条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。正确答案是C。

8.关于独立董事的选任，下列说法中正确的是( )。

A.独立董事可以由上市公司董事会提名

B.独立董事应当经上市公司董事会选举产生

C.独立董事任期届满可以连选连任，连任时间不得超过8年

D.独立董事应当由董事会解任

试题解析：

本题所考查的考点是独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条第l项，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事人选。据此，B选项错误。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条第4项规定，独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。据此，C选项错误。根据《公司法》第38条第2项，股东会行使下列职权：(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。据此，D选项错误，正确答案是A。

9.某上市公司在1年内购买的资产占该公司资产总额的40%，该行为( )。

A.应当由董事会作出决议，并经出席会议的董事过半数通过

B.应当由董事会作出决议，并经出席会议的董事2/3以上多数通过

C.应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的l/2以上通过

D.应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

试题解析：

本题所考查的考点是上市公司重大资产购买的决定权。根据《公司法》第l22条：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。正确答案是D。

10.根据《公司法》规定，股份有限公司董事持有本公司股份( )。

A.在公司成立后3年内不得转让

B.自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

C.在其任职后3年内不得转让

D.在其任职期间不得转让

试题解析：

本题所考查的考点是董事持股的限制。根据《公司法》第l42条第2款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内。不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。　正确答案是B。