2012年企业法律顾问考试:有限责任公司组织机构

来源:法律顾问    发布时间:2012-04-07    法律顾问视频    评论


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1、股东会

第一,股东会的地位和性质

股东会由全体股东组成,是有限责任公司的最高权力机关,享有对公司重要事项的决定权。股东会讨论公司重大事项,一经依法作出决议,就具有约束力,公司的董事会、董事、经理都必须执行。

第二,股东会的职权

第三,股东会会议的召开和决议方式

股东会议分为定期会议和临时会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事,可以提议召开临时会议。

召开股东会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。

股东会议由股东按照出资比例行使表决权,但是公司章程另有规定的除外。

股东会议作出修改公司章程、增加或减少公司注册资本的决议、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司为股东或实际控制人提供担保的,该利害关系人获知实际控制人不得参与股东会议事项的表决,该表决由出席会议的其他股东过半数通过。

2、董事会及经理

第一,董事会的性质和地位

董事会是负责组织实施股东会议决议的公司执行机构,又是制定公司某些方针政策的经营决策机构。

第二,董事会的职权

第三,董事会的设置和组成

有限公司一般应设董事会,股东人数较少或规模较小的,可以设一名执行董事。董事会成员为3到13人,董事可以从公司股东中选任,也可以由股东选派的非股东出任。董事任期每届不得超过3年,可连选连任。

第四,董事会会议的召开和决议方式

董事会由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第五,经理

经理有董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。经理列席董事会议。

第六,董事,高级管理人员的资格、义务和责任

具有下列情况之一的,不得担任公司的董事、高级管理人员:

①无民事行为能力或限制民事行为能力;

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

④担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾3年;

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

3、监事会

第一,监事会的性质和职权

监事会是公司的监督机构。

第二,监事会的设置和组成

有限公司的监事会成员不得少于3人,股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可以设1到2名监事,不设立监事会。

第三,监事会会议的召开和决议方式

监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会议。监事会议应当经半数以上监事通过。

第四,监事的资格、义务和责任

董事、高级管理人员不得兼任监事。关于董事、经理的消极资格规定也适用于监事。

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