中国的科研院所企业化转制始于上世纪末。当时，一方面长期计划经济下形成的传统科研院所管理体制存在着完全依赖财政拨款、研究的针对性和适用性不高、大量科研成果无法产生经济效益等严重弊端，完全不适合经济发展需要;另一方面我国开始实施国家科技战略，迫切需要有效整合科技与产业资源，不断增强科技创新能力和创富效应。针对这一矛盾，我国政府1999年启动科研院所大规模转制的进程，迄今为止，大部分科研院所已经在形式上完成了从事业单位向企业的转变。10多年的转制过程取得了诸多成功经验，也留下不少问题。
　　有鉴于此，本文将以东软集团、中联重科两家典型企业的改制、发展来分析科研院所企业化转制的得失。
　　从大学研究室发展成为中国软件行业领头羊的——东软
　　东软的转制和诞生、成长几乎同步，东软走出大学校园、融入社会，成为一个真正意义上的软件企业可以分为三个阶段。
　　第一阶段东软完成了由大学研究室向校办企业的转变。
　　1988年，美国留学归国博士、东北工学院教授刘积仁与几名青年教师一起仿照美国国家标准局实验室运营模式、以3万元课题经费成立了“计算机网络工程研究室”，后改为“东北大学软件中心 ”，这就是东软的前身。1991年，为扩大成果转移规模、吸收国外风险投资，“东北大学软件中心 ”，成立校办企业性质的“东北工学院开放软件系统开发公司”，同年与出资30万美元的日本ALPINE株式会社合资成立“沈阳东工阿尔派音软件研究所”。 第二阶段东软由校办企业转变为股份化、社会化企业。
　　1992年“东北工学院开放软件系统开发公司”进行股份制改造，除国家、学校外，25%股份由员工持有，还引入了社会投资者-当地建设银行建行;1993 年公司与“沈阳东工阿尔派音软件研究所”合并成为“东大阿尔派软件股份有限公司”;1996年，东大阿尔派成为第一个在国内资本市场上市的软件企业;同年为加强投资管理，成立了控股公司“东软集团”。
　　第三阶段是东软资本结构和公司治理的持续优化的阶段。
　　1998年起东软先后引入宝钢、阿尔派、Intel 、飞利浦、东芝、SAP等国内外著名企业参股成为战略投资者;同时东软董事会外部董事开始占据半数以上，独立董事的人数占据三分之一，并成为一种不成文的惯例;2008年，东软集团完成整体上市计划。
　　东软诞生、改制、发展过程中，资本运作和引入外力发挥了至关重要的作用。
　　1988年，东软前身“东北工学院计算机系计算机软件与网络工程研究室”创立所依赖的3万元资金由青年科学基金、“863”项目基金、抚顺铝厂各提供1万元。1991年，合资方日本ALPINE株式会社提供了创业初期关键的30万美元业务启动资金;1992年， 公司进行股份制改造，除国家、学校外，25%股份由员工持有，还引入了社会投资者—当地建设银行，企业由此获得了建行的融资支持和便利，改制完成为东软上市奠定基础;1996年，东大阿尔派股票在上海证券交易所上市，募集资金1亿元。
　　东软上市后，资本运作开始成为缔结战略合作的重要手段。1996年，东软与东芝成立东东系统集团公司(后更名为东软商用软件事业部);2004年，东软与飞利浦合资成立了东软飞利浦医疗系统有限责任公司;2006年，全球商用软件巨头SAP向东软集团注资约1000万欧元，约占东软集团2%股份，两家结成战略合作伙伴关系;2006年，英特尔向东软一次性投资4000万美元 ，并与东软在多个领域展开深度合作。
　　同期，东软还通过资本运作不断优化股本结构和公司治理。2001年，东软将阿尔派和东芝股权上移到“东软集团 ，使东软品牌整合更加顺畅;2006年，东软完成股权分置改革并改革董事会，使外部董事占董事会的半数以上，独立董事的人数占董事会人数的三分之一 ;2008年，东软集团完成整体上市计划，实现东软集团与上市公司一体化，使股东的关系和利益更加集中，管理者的目标更加集中，组织更加简化和有效率。
　　东软确立规模化、国际化的全新发展战略后，资本运作开始担负起兼并重组、收购扩张的职能，强化和提升了东软在软件细分市场和海外市场的竞争力。2004年收购南京航星烟草软件业务，大大提升了东软在烟草行业的竞争能力和市场占有率;2008年收购芬兰SESCA旗下3个手机软件设计公司，使东软一跃成为中国乃至全球手机嵌入式软件的领军者;2008年收购收购德国哈曼旗下子公司ISG业务，显著提升东软在汽车电子软件市场的全球交付能力;2009年收购浙江海科电力软件技术有限公司电力业务，强化了东软在电力行业市场竞争实力。
　　历经20年，东软已经由3万元起家的大学研究室发展成为资产60亿、年收入40亿、市值200亿的国内领先IT解决方案与服务供应商。目前拥有员工 16000余名，在中国建立了6个软件研发基地，8个区域总部，16个软件开发与技术支持中心，在40多个城市建立营销与服务网络，在大连、南海、成都和沈阳分别建立3所东软信息学院和1所生物医学与信息工程学院;在美国、日本、欧洲、中东设有子公司。
　　东软的成功，除去先天的不起眼的“小”和半体制外的束缚较少，更重要是对外部资源的开放性引入，不仅是资本运作带来的资金，还包括国际成功科研经验与机制、先进管理文化与理念、优秀伙伴与人才。这种开放性引入还让持续成功的东软能不断认知到自身同国际领先企业之间的差距和不足，从而长期不懈怠保持追赶提升和改善创新的动力。
　　从院办小企业成为跨入国际化发展的中国工程机械装备龙头企业——中联重科
　　与半体制外大学研究室出身的东软不同，中联重科的母体是完全意义上的国家建设部所属的长沙建设机械研究院，因此其改制过程经历了更为艰难曲折的历程。
　　改制第一阶段是从研究院向企业转制的探索阶段，长沙建机院、中联公司得出了“不走向市场，不可能成功产业化 ”的结论。
　　长沙建机院改制的背景是，1985年中央决定科研体制改革，长沙建机院事业费削减70%，差额通过成果有偿转让获得。长沙建机院一方面通过研究室承包开展图纸设计、转让业务，另一方面兴办了七八家企业，进行多种尝试。到1990年，由于整体研究实力和集成攻关协作度下降导致设计简单、没有创新,图纸设计业务已难以维系，院办企业由于仍实行非市场化的国企机制均不成功，不景气使骨干人员流失严重、留守人员信心丧失，建机院面临垮掉危险。
　　1992年，长沙建机院8名员工、借款50万元在副院长詹纯新带领下创办了中联建设机械产业公司，从设计、生产混凝土泵开始转向实业。中联公司在上交管理费、技术费、提成费同时，实行无保底工资、多劳多得、双向选择的管理机制。通过加强研发和业务拓展，公司取得较好业绩，1996年实现产值1.2亿元、利税4200万元。公司对建机院职工的吸引力越来越大 ，1995年在岗技术人员一半来到中联。但是，研究院式的人事和分配等制度不适应企业要求，严重制约进一步发展。
　　第二阶段是研究院与企业深化改制、逐步融合的阶段，长沙建机院、中联公司得出结论：“必须要全面进行企业化运作和股份制改造”。
　　当时面临的形势是建机院自身已无力独立生存、完全依赖中联公司，而中联公司于研究院在体制、机制、观念上碰撞、冲突不断，严重制约着企业的发展。于是长沙建机院人员、兴办企业逐步并入中联公司，形成“一套人马、两块牌子”的格局;并入企业后科研资金有了充分保障、科研方向更加面向市场，大量实用性成果为企业发展提供了稳定有力的支持;中联公司通过改制使院办企业成为股份制、社会化企业，同时进行组织结构、流程调整，建立起完全企业化的运作体系，并按照现代企业制度要求进行了多次人事和分配制度等改革，如“全员下岗、竞争上岗、评聘分开、末位淘汰”等。2000年改制完成后的中联重科利用建设部保荐名额在深交所上市，募集6.3亿元的发展资金，成功运作了9个项目，实现了大踏步的发展。
　　第三阶段是从研究院与企业完全合一并完成法人治理结构改造的阶段，长沙建机院、中联公司得出结论：“现代企业制度必须不断完善”。
　　当时面临的形势是，一方面建机院已与中联重科完全融为“唇齿相依、利益一致”的共同体，另一方面中联中科受制于并不参与经营实际大股东中国建筑集团总公司，面临借款、摘牌等威胁，严重阻挠企业发展。建机院和中联重科不得不进行第三次改制，一方面建机院将主要资产折价并入上市公司，另一方面建机院和中联重科一起经2年艰苦努力，完成央企地方化历程，实际控制人变更为湖南省国资委。接着中联重科又陆续通过集团整体上市将主要经营性资产全部纳入上市公司来强化竞争力，通过长沙合盛和长沙一方投资公司完成管理层曲线MBO，股权多元化后的中联重科蜕变为一家国有控股、多种资本参股的现代企业。
　　三次改制的结果，使1992年拥有楼房等资产1500万元的建机院，现在在中联重科占26%股份、处于控股地位，国有资产价值为100亿元，16年增长了 600倍以上;而中联重科公司的法人治理结构和现代企业制度日臻完善，成为跨入国际化发展阶段的中国工程机械装备制造龙头企业，2009年中联重科下属各经营单元实现产值337亿元，利税超过42.52亿元,在全球工程机械50强中名列第19位。中联重科还确定了发展目标，到2015年销售收入突破 1000亿元，进入世界工程机械行业前五强。
　　中联重科在公司体制上不断深化改革奠定了跨越式发展的根基。1992年中联公司创办，迈出了长沙建机院的产业化改制关键一步;1996年的股份制改造使中联公司由院办企业蜕变为股份制企业，为建立了市场化激励和约束机制奠定了基础;2000年的股票上市使中联重科获得了资本平台，并优化了融资渠道;2002-2003年的大股东改造，使中联重科成为地方国企，摆脱公司治理结构的不合理混乱;2007年的年集团整体上市，使控股股东与上市公司长远利益一致化;2008年的曲线MBO，使管理层和员工长远利益与企业深度捆绑。
　　中联重科体制上不断深化改革也使经营机制的完善创新具备了必须条件。一是岗位用人创新，采取全员下岗、竞争上岗、评聘分开、末位淘汰”的用人机制为落聘人员提供带薪培训机会，培训合格后择优上岗;二是薪酬激励创新，“薪随岗走、定岗定薪、科技人员高、市场人员高、管理人员低”，市场反映好的成果再根据效益对科研人员进行奖励的分配机制;三是绩效管理创新，实行全员绩效管理，制订完善的绩效统计、考评制度，激励员工不断提升能力、创造业绩，有效激发了员工的积极性和创造性;四是人才培养创新，注重加强对人力资源的开发和管理，建立了较为完善的培训体系和培养机制，拓宽了各类员工的职业发展通道。
　　中联重科的成功，关键在持续深入的体制、机制改革创新，使企业获得了自主权、发展权和经营活力。
　　纵观东软和中联重科的改制与发展，可以得出以下启示：
　　一是外部资源与力量的开放性引入可以对科研院所深化企业化转制产生重要推动作用，多数科研院所受到传统体制、观念、人员结构、组织文化的限制，极难从内部产生市场化现代企业经营发展所需的能力和资源，这也是许多科研院所改制流于形式，难以深度推进、良性发展甚至成为新“国企”的重要原因，引入具有先进观念、意识和发展资源的外部企业力量并使其有效发挥重大作用应作为科研院所深化企业化转制的主要选择之一。
　　二是科研院所转化企业的体制变革与创新是一个持续深化的过程，一方面要不断破除和改变产权治理结构和管理机制上的阻碍与束缚，另一方面要不断学习和创新经营理念和组织文化。