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简答题：B公司为M公司的全资子公司，共有股权1000万股。A公司拟收购M公司持有的B公司80%的股权，使B公司成为A公司的控股子公司。假定收购日B公司的每股资产的计税基础为7元，公允价值9元。A公司以其持有的公允价值6480万元的股权及银行存款720万元作为对价支付。试分析各方的所得税处理。

（假定此次收购具有合理的商业目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，未转让所取得的股权）

答案及解析：

首先看一下是否属于“特殊性重组”。

（1）A公司拟收购B公司80%的股权，大于75%，符合“特殊重组”。

（2）交易总额为：1000×80%×9=7200（万元）

股权支付额：6480万元，6480/7200=90%，大于85%，符合“特殊重组”。

非股权支付额：720万元，720/7200=10%。

符合“特殊重组”。

M公司：

取得股权支付部分6480万，由于符合“特殊重组”，暂不确认股权转让所得。

取得非股权支付部分应确认所得，分析如下：

①收入（公允价）：720万元

②成本（计税基础）：1000×80%×10%×7（每股计税基础）=560（万元）

应纳税所得额=720-560=160（万元）

应纳企业所得税（不考虑其他因素）=160×25%=40（万元）

A公司：

①通过股权支付取得的B公司股权，计税基础应以B公司股权的原有计税基础确定，即5040万元（1000万股×80%×90%×7）。

提示：不能按公允价值确定计税基础，因为M公司没确认所得，没有缴纳所得税。

②通过非股权支付（银行存款）取得的B公司股权，计税基础应以B公司股权的公允价值确定，即支付的对价720万元（1000万股×80%×10%×9）作为新的计税基础。

提示：因为M公司确认了所得，缴纳了所得税。

B公司：相关所得税事项保持不变，需要做变更税务登记。