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简答题：2013年9月，A上市公司通过定向增发股票，向B公司的母公司M公司发行1800万股A股股票，增发价6元/股，另外又支付1200万元货币资金，从而收购M公司持有的B公司80%的股权。收购完成后，B公司将成为A公司的控股子公司。已知：B公司成立时的注册资本为10000万元，全部由M公司投入，为M公司的全资子公司。试分析此次股权收购过程中各方的所得税问题。

（假定此次收购具有合理的商业目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，未转让所取得的股权）

答案及解析：

A公司收购了B公司的80%股权，达到了“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”的要求；股权支付额为1800×6=10800,股权支付额占交易总额的比例=10800/（10800+1200）=90%，也达到了“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的要求。因此，可以适用特殊性重组办法。

（1）M公司转让股权：

①取得股权支付部分，由于符合“特殊重组”条件，暂不确认股权转让所得。

②取得非股权支付部分应确认所得，分析如下：

收入（货币资金，公允价）：1200万元

成本（计税基础）：10000×80%×10%=800（万元）

提示：非股权支付额占全部交易总额的比例=1200/12000=10%

应纳税所得额=1200-800=400（万元）

M公司应纳企业所得税（不考虑其他因素）=400×25%=100（万元）

（2）A公司受让股权：

①股权支付部分取得的B公司股权，计税基础应以B公司股权的原有计税基础确定，即7200万元（10000万×80%×90%）。

提示：不能按公允价值确定计税基础，因为M公司没确认所得。

②非股权支付部分取得的B公司股权，计税基础应以B公司股权的公允价值确定，即支付的1200万元对价作为新的计税基础。

提示：因为M公司确认了所得。

B公司：相关所得税事项保持不变，需要做变更税务登记。