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企业重组的特殊性税务处理办法（又称免税重组，重要）

1.税务处理的基本原则

转让方（出售方）：取得的股权支付部分（对价），符合条件，暂不确认有关资产的转让所得或损失。

受让方（收购方）：用股权支付方式取得被收购方股权或资产，其计税基础按照转让方的原计税基础确定。

2.企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

3.企业重组符合上述特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（2）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

总结：

（1）转让股权或资产的一方，取得的收入（股权或非股权），如果转让方确认所得，缴纳企业所得税了，收购方就可以按支付的公允价确认计税基础。如果转让方未确认所得，未缴纳企业所得税，收购方就应该按对方的原计税基础延续确认新的计税基础。

（2）纳税人在符合特殊重组的情形下，可以选择“一般性重组”或“特殊性重组”。

4.企业合并过程中亏损的处理

企业合并，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率