2014年注册会计师《公司战略与风险管理 》知识点(85):公司治理原则

来源:注册会计师    发布时间:2014-06-18    注册会计师辅导视频    评论

公司治理原则 
1.建立完善的组织结构
确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业管理和监督的坚实基础的方法之一。
● 以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工。
● 分工取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构,传统和企业文化。
● 应当适当定期审查责任平衡,确保职能分工适合于公司的需要。
● 董事会的主要责任:通常负责监督公司,包括企业控制和问责机制,任免首席执行官(或相应职位),批准任免财务总监(或相应职位),最终批准管理层关于企业发展战略和业绩目标,审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制,行为守则和法律的遵守情况,监测高管的业绩和战略的执行情况,并确保他们得到适当的资源,审批和监督主要资本支出、资本管理、并购及资产剥离的过程,审批和监督财务及其他报告。

2.明确董事会的角色和责任
设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以充分履行其职责和义务。  

独立董事 

● 董事会独立性的作用:第一、可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。第二、独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面(而不是过分参与企业的日常管理工作)起着关键的作用。
● 董事会中大部分成员应当是独立董事。 
● 董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。为了能够做到这一点,每个独立董事应当向董事会报告所有相关信息。应在年度报告的公司治理部分中披露独立董事的有关情况。此外,每名董事的任期对于独立性的评估也是非常重要的。董事会应在年度报告中的公司治理部分披露每个董事的任期。独立董事的变动,也应当立即向市场披露。
独立董事的职责可以分为四种不同的角色,即:战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。

董事会主席的作用

【对内】: 
● 负责领导董事会,以便有效地组织和行使董事会的职能,并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。
● 能够促进所有董事的有效贡献,并促进董事会成员之间以及董事会和管理层之间的建设性和相互尊重的关系。这意味着应当同意并且在必要时制定董事会的议程,并确保定期举行董事会议。
● 董事长应当确保董事在董事会议召开前获得相关信息,使他们在进行讨论和做出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况。 

● 配合独立董事的工作,促进执行董事与独立董事之间建立良好的关系,并对企业领导的责任进行明确的分工。董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意,并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。 
● 对外:“形象代言人”+股东沟通

3.提倡正直及道德行为
4.维护财务报告的诚信及外部审计的独立性
5.及时披露信息和提高透明度
6.鼓励建立内部审计部门
7.尊重股东的权利
8.确认利益相关者的合法权益
9.鼓励提升业绩
10.公平的薪酬和责任

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