上市公司收购和重组
1.上市公司收购
（1）上市公司收购人：一致行动人的相关规定
（2）收购人的义务：报告；禁售；锁定。
（3）持股权益披露 —— 权益披露情形的归纳总结 

（4）要约收购
收购期限：收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
收购价格：收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
免于以要约收购方式增持股份的事项：
适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项：

2.上市公司重大资产重组
（1）重大资产重组行为的界定
《重组办法》具体界定了重大资产重组行为：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
·购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
·购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
·购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
（2）特殊要求
上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上（自控制权发生变更之日起），最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

（3）发行股份购买资产的规定
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（1）有利于提上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。（3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。（4）中国证监会规定的其他条件。
发行条件 

（4）公司决议
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
解释1：上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
解释2：交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

（5）证监会核准
上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
·上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。
·上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。
·上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。
·中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。