公司法律制度（重点）
（一）公司法人财产权的限制
1.对外投资的限制
2.担保的限制
3.借款的限制
（二）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
1.董事、监事、高级管理人员的任职资格限制
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2.董事、监事、高级管理人员的义务
（1）《公司法》规定，公司董事、高级管理人员对公司的忠实义务
·不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
·不得违反对公司忠实义务的其他行为。
（2）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）有限责任公司
1.有限责任公司的设立条件
股东条件（50人以下）
财产条件（注意投资人以房屋、土地使用权、知识产权等财产出资的特殊规定）
2.有限责任公司组织机构：股东会；董事会；监事会；
3.有限责任公司的股权转让
（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。
提示：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（5）特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4.股权回购请求权
（1）行使回购请求权的条件
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
·公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；
·公司合并、分立、转让主要财产的；
·公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（2）股东退出公司的法定程序
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

（四）股份有限公司
1.股份有限公司的设立
发起人条件（2-200）；
财产条件（注册资本最低500万元）；出资形式（货币出资金额不得低于公司注册资本的30%）；
2.股份有限公司的组织机构
股东大会；董事会；监事会；

3.独立董事的规定 （重点）
下列人员不得担任独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其素数企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。

独立董事的特别职权：
（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
提示：
（1）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（2）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

应当发表独立意见的情形：
独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
（五）股票转让和股票回购
（六）利润分配（注意与财管结合）：顺序；依据；公积金的提取和使用
（七）公司合并、分立和减资：合并和分立的形式；相关程序